红牛策略福能股份: 福能股份向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

股票简称：福能股份股票代码：600483 福建福能股份有限公司（FUJIAN FUNENG CO.,LTD.）（南平市安丰桥）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书保荐人（主承销商）（福州市湖东路 268 号）联席主承销商二〇二五年十月募集说明书声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。募集说明书重大事项提示本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。一、关于公司本次发行的可转换公司债券符合发行条件的说明根据《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转债符合法定的发行条件。二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA+。在本次可转债存续期内，中证鹏元将对公司开展定期以及不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项本次发行的可转债不设担保。提醒投资者注意若可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况（一）公司现行利润分配政策为了完善公司利润分配政策，建立持续、科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）相关要求的规定，公司在《公司章程》对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《福建福能股份有限公司 2024—2026 年度股东分红回报规划》（以下简称“《2024—2026 年度股东分红回报规划》”），具体内容如下：募集说明书根据现行《公司章程》第一百六十五条，公司的利润分配政策如下： “（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性；（二）公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先，其优先顺序排列为：现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式；（四）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；（五）在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策：金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到百分之八十；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。募集说明书现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。” 公司在《2024—2026 年度股东分红回报规划》中对利润方式、分红条件、利润分配方案的制定及执行，以及中期分配、现金分红等事项具体规划如下： “（一）利润分配方式在符合相关法律、法规、规范性文件、公司《章程》和本规划有关规定和条件，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。如采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。规划期内，公司董事会可以根据公司当期的盈利、现金流及资金需求等情况，提议公司进行中期分红。在符合利润分配的条件下，公司可增加现金分红频次。（二）现金分红的具体条件及最低现金分红比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司应当采取现金分红进行利润分配。公司每年现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例原则上不低于 30%，具体每个年度的分红比例由公司董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。（三）发放股票股利的具体条件在公司经营状况、成长性良好，且公司董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的募集说明书影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（四）差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（五）利润分配方案的制定及执行公司董事会在每个会计年度结束后，提出利润分配预案，并提交股东大会审议。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股募集说明书东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司应当在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。” （二）最近三年公司利润分配情况权益分派方案。以公司 2022 年度权益分派实施公告确定的股权登记日 2023 年 7 月 3 日总股本 1,954,571,408 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.40 元（含税），每股派送红股 0.30 股。上述利润分配方案已于 2023 年 7 月 4 日实施完毕，共计派发现金红利 78,182.86 万元，派送红股 58,637.14 万股。权益分派方案。以实施 2023 年度权益分派公告确定的股权登记日总股本利润分配方案已于 2024 年 7 月 8 日实施完毕，共计派发现金红利 80,003.68 万元。润分配方案。公司以实施 2024 年度权益分派实施公告确定的股权登记日总股本利润分配方案已于 2025 年 7 月 11 日实施完毕，共计派发现金红利 86,184.27 万元。公司最近三年现金分红情况如下表所示：单位：万元项目 2024年度 2023年度 2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润 279,323.96 262,347.50 259,455.13 现金分红（含税） 86,184.27 80,003.68 78,182.86 当年现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例最近三年累计现金分红金额 244,370.81 最近三年合并报表归属于上市公司股东的年均净利润 267,042.20 最近三年累计以现金分红方式分配的利润占合并报表归属 91.51% 募集说明书项目 2024年度 2023年度 2022年度于上市公司股东的年均净利润的比例上述 2024 年度利润分配方案实施后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 244,370.81 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 91.51%。公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。为稳定投资者分红预期，公司制定了 2025 年度中期现金分红规划，拟在满足现金分红条件，不影响公司正常经营和持续发展的情况下，于 2025 年半年度以不低于当期归属于上市公司普通股股东净利润的 10%进行现金分红。上述中期现金分红规划已于 2025 年 5 月 15 日经 2024 年年度股东大会审议通过。年半年度利润分配的议案》，拟向全体股东每股派发现金红利 0.073 元（含税）。截至 2025 年 6 月 30 日，公司总股本 2,780,137,800 股，以此计算合计拟派发现金红利 202,950,059.40 元（含税），约占公司 2025 年半年度归属于上市公司股东净利润的 15.18%。此外，根据公司 2024 年年度股东大会授权，本次利润分配方案经董事会审议通过后即可实施。五、特别风险提示公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）电力市场化改革风险近年来，国家先后出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）、《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号）、《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118 号）、《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）等一系列关于电力市场化改革的重要文件，提出了有序放开燃煤发电上网电价、构建全国统一电力市场体系、加快构建新型电力系统、健全绿色低碳发展机制等改革内容。尽管现阶段发行人主要经营区域的电力市场化改革情况对发行人的发电上募集说明书网尚未产生显著影响，但是仍不能排除未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、销售情况政策等出现不利变动，从而导致公司盈利能力受到影响。（二）燃料成本波动的风险公司的火电业务占比较高，截至 2025 年 6 月 30 日，公司火电装机容量为炭和天然气，燃料成本占公司主营业务成本的比重较高，燃料价格的波动对公司经营业绩具有较大影响。若未来出现煤炭、天然气价格大幅上涨的行情，则可能导致公司燃料采购成本增加，对公司经营业绩产生不利影响。（三）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险公司的风电业务占比仅次于火电业务。截至 2025 年 6 月 30 日，公司风电装机容量为 180.90 万千瓦，占公司总装机容量的 29.53%。风力发电通过自然界风资源驱动风力涡轮机的叶片转动，将风能转化为电能，其能量来源具有较强的波动性、随机性和间断性，任何不可预见的天气变化都可能对公司的经营业绩产生不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，并有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量，导致公司业绩存在波动。（四）税收政策变化的风险报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括增值税即征即退计扣除等。虽然公司对税收优惠不存在重大依赖，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，将会对公司的经营业绩产生不利影响。（五）募投项目用地未落实导致的项目实施风险截至本募集说明书签署日，本次募投项目中的福建省仙游木兰抽水蓄能电站募集说明书项目的临时用地已取得仙游县自然资源局的批复（仙自然资（临）〔2023〕2 号、仙自然资（临）〔2023〕5 号），永久用地已取得福建省人民政府的农用地转用批复（闽政文〔2024〕221 号）和自然资源部的建设项目用地土地征收批复（自然资函〔2024〕986 号），但尚未取得项目建设用地权属证书。若项目所在地的供地政策发生不利变化，则存在不能如期取得项目用地的风险，对前述项目的实施产生不利影响。（六）募投项目无法消纳或无法盈利的风险本次募投项目将新增公司在福建省内的热电联产项目及抽水蓄能电站项目。目前，福建地区电力消纳能力较强，且仙游木兰抽水蓄能电站项目所处地区调峰需求较高，但未来随着福建省可再生能源、抽水蓄能的不断发展，潜在竞争者的加入可能为电力供应及电力调峰带来产能消纳压力。如果未来地区经济发展速度减缓，工业企业用电量及居民生活用电量下降，局部电力市场可能存在供过于求的情况，电力市场消纳能力、电网的调峰需求可能下降。募集说明书目录募集说明书十五、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息 ....... 121 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保募集说明书募集说明书第一节释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般词汇发行人福建福能股份有限公司，系 1994 年在对原福建省南平纺织厂发行人、公司、本公司、福指整体改制的基础上，以定向募集方式设立的股份有限公司，能股份原公司名称为福建南纺股份有限公司福建南纺指福建南纺股份有限公司，系发行人原公司名称发行人重要直接股东及间接股东能源集团、直接控股股东指福建省能源集团有限责任公司能化集团、间接控股股东指福建省能源石化集团有限责任公司三峡资本指三峡资本控股有限责任公司福建省国资委、实际控制人指福建省人民政府国有资产监督管理委员会发行人子公司、参股公司鸿山热电指福建省鸿山热电有限责任公司，系发行人的全资子公司福能新能源指福建省福能新能源有限责任公司，系发行人的全资子公司福建福能南纺卫生材料有限公司，系发行人的全资子公司，曾福能南纺指用名福建南纺有限责任公司、福建福能南纺新材料有限公司福建配售电指福建省配电售电有限责任公司，系发行人的全资子公司晋江气电指福建晋江天然气发电有限公司，系发行人的控股子公司龙安热电指福建省福能龙安热电有限公司，系发行人的控股子公司福能海韵指福建省福能海韵发电有限公司，系发行人的控股子公司福能海峡指福建省福能海峡发电有限公司，系发行人的控股子公司花山抽蓄指福建省花山抽水蓄能有限公司，系发行人的控股子公司东田抽蓄指福建省东田抽水蓄能有限公司，系发行人的控股子公司木兰抽蓄指福建省木兰抽水蓄能有限公司，系发行人的控股子公司东桥热电指福建省东桥热电有限责任公司，系发行人的控股子公司福能（贵州）发电有限公司，系发行人的控股子公司，曾用福能贵电指名华润电力（六枝）有限公司福煤后海（莆田）风力发电有限公司，系福能新能源全资子后海风电指公司福能（漳州）风力发电有限责任公司，系福能新能源全资子漳州风电指公司福能（城厢）风力发电有限责任公司，系福能新能源全资子城厢风电指公司仙游风电指福能（仙游）风力发电有限责任公司，系福能新能源全资子募集说明书公司福能平海（莆田）风力发电有限公司，系福能新能源全资子平海风电指公司福能埭头（莆田）风力发电有限公司，系福能新能源全资子埭头风电指公司福能（龙海）风力发电有限责任公司，系福能新能源全资子龙海风电指公司惠安风电指福建惠安风力发电有限责任公司，系福能新能源全资子公司南安风电指福建省南安福能风电有限公司，系福能新能源全资子公司永春风电指福建省永春福能风电有限公司，系福能新能源全资子公司云南福能指云南福能新能源有限责任公司，系福能新能源全资子公司三川风电指福建省三川海上风电有限公司，系福能新能源控股子公司华润风电指福能华润（惠安）风电有限公司，系福能新能源控股子公司晋江风电指福建省晋江风电开发有限公司，系晋江气电全资子公司晋南热电指福建省福能晋南热电有限公司，系晋江气电全资子公司新南针、南平新南针指福建南平新南针有限公司，系福能南纺控股子公司三友制衣指福州三友制衣有限公司，系福能南纺控股子公司漳州配售电指漳州市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公司龙岩市配电售电有限责任公司，系福能配售电控股子公司，龙岩配售电指已于 2023 年 04 月 21 日注销南平配售电指南平市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公司福州配售电指福州市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公司宁德配售电指宁德市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公司三明配售电指三明市配电售电有限责任公司，系福建配售电控股子公司泉州配售电指泉州配售电有限公司，系福建配售电控股子公司山美水库指泉州山美水库综合开发有限公司，系泉州配售电控股子公司福荔能源指福建莆田福荔能源科技有限公司，系漳州配售电控股子公司润福热电指福建润福热电有限公司，系福建配售电全资子公司福煤大蚶山（莆田）风电有限公司，系福建省福能新能源有福煤风电指限责任公司全资子公司，已于 2018 年 12 月 19 日注销财务公司指福建省能源石化集团财务有限公司，系发行人参股公司其他主体电网公司指国家电网公司及中国南方电网有限责任公司中闽能源指中闽能源股份有限公司华电新能源指华电新能源集团股份有限公司华能福建指华能（福建）能源开发有限公司大唐国际指大唐国际发电股份有限公司募集说明书交通银行指交通银行股份有限公司华润温州指华润电力（温州）有限公司政府机构和部门、法律法规全国人大常委会指中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会中共中央指中国共产党中央委员会国务院指中华人民共和国国务院国家发改委指国家发展和改革委员会国家能源局指中华人民共和国能源局自然资源部指中华人民共和国自然资源部生态环境部指中华人民共和国生态环境部应急管理部指中华人民共和国应急管理部财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构福建省工商局指福建省市场监督管理局《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《证券期货法律适用意见第《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第号》规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》本次发行有关的相关词汇保荐机构、保荐人、主承销指兴业证券股份有限公司商、兴业证券中证鹏元指中证鹏元资信评估股份有限公司本次发行、本次向不特定对指福能股份本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为象发行可转债可转债指可转换公司债券募集说明书、本募集说明书、《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券指可转债募集说明书募集说明书》《兴业证券股份有限公司关于福建福能股份有限公司向不特尽调报告指定对象发行可转换公司债券之尽职调查报告》《公司章程》指发行人现行有效的《福建福能股份有限公司章程》股东大会、股东会指福建福能股份有限公司股东会董事会指福建福能股份有限公司董事会监事会指福建福能股份有限公司监事会募集说明书三会指福建福能股份有限公司股东（大）会、董事会、监事会报告期、最近三年指 2022 年度、2023 年度、2024 年度报告期各期末指日和 2025 年 6 月 30 日报告期末指 2025 年 6 月 30 日元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 A股指人民币普通股票木兰抽蓄项目指福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目，本次募投项目泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目，本次募投泉惠热电联产项目指项目。该项目为泉惠石化工业区超超临界热电联产一期项目。二、专业用语传统能源之外的各种能源形式，或刚开始开发利用或正在积极研新能源指究、有待推广的能源，如太阳能、风能、地热能、海洋能、生物质能和核聚变能等不排放或极少排放污染物的能源，能够节约常规能源，减轻环境清洁能源指的污染和生态破坏，常见的清洁能源有太阳能、风能、水能、生物能、氢能、风能、海洋能、地热能装机容量、装机规模指电场（站）所有发电机组额定功率的总和并网指发电机组的输电线路与输电网接通并开始向外输电发电机组指将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备利用电力负荷低谷时的电能抽水至上水库，在电力负荷高峰期再抽水蓄能指放水至下水库发电的储能技术发电厂既生产电能，又利用汽轮发电机做过功的蒸汽对用户供热热电联产指的生产方式通过燃烧煤炭来加热水产生高温高压蒸汽，蒸汽驱动汽轮机发燃煤纯凝发电指电，并且蒸汽在发电后被冷凝成水，再循环利用的发电方式。核电指利用核反应过程中释放的能量的发电方式逆变器指将直流电能转变成交流电的设备即太阳能电池板，其作用是将太阳能转化为电能，送往蓄电池中光伏组件指存储起来，或推动负载工作风电机组、风机指将风的动能转换为电能的系统利用荒漠、盐碱地等，集中建设大型太阳能光伏电站，发电直接集中式光伏电站指并入公共电网，接入高压输电系统供给远距离负荷在建筑物屋顶等用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发自分布式光伏电站指用、余电上网，且以配电系统平衡调节为特征的太阳能光伏发电太阳能电池的元件，一般分为单晶硅、多晶硅和非晶硅三类用于电池片指生产电池片的原材料硅片指用于生产电池片的原材料调峰指根据电力系统用电负荷的变化而调整发电机组发电功率的过程风功率密度指气流在单位时间内垂直通过单位面积的风能，单位为瓦/平方米募集说明书受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、 EPC 指试运行等实行全过程或若干阶段的承包模式瓦、W 指瓦特，国际单位制的功率单位吉瓦（GW）、兆瓦（MW）、指功率的单位，1GW=103MW=106kW=109W 千瓦（kW）千瓦时（kWh）指能量量度单位本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。募集说明书第二节本次发行概况一、公司基本情况中文名称福建福能股份有限公司英文名称 FUJIAN FUNENG CO.，LTD. 成立日期 1994 年 1 月 11 日注册资本 278,013.78 万元人民币法定代表人桂思玉注册地址南平市安丰桥办公地址福建省福州市晋安区塔头路 396 号福建能源石化大厦 17 层股票上市交易所上海证券交易所股票简称福能股份股票代码 600483 电话号码 0591-86211273 传真号码 0591-86211275 电子信箱 fngf@fjec.com.cn 互联网网址 www.fjec.com.cn 发电、供热；电力行业、新能源行业相关技术研发、培训、技术咨询服务；纺织品，PU 革基布的制造；服装、服饰的制造；自产产品出口及本企业所需材料设备的进口；针纺织品、纺织原料、经营范围服装、印染助剂、五金、交电、仪器仪表、普通机械、电器机械及器材、铸锻件及通用零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景公司成立于 1994 年 1 月 11 日，并于 2004 年 5 月 31 日于上海证券交易所主板上市。公司直接控股股东为福建省能源集团有限责任公司，间接控股股东为福建省能源石化集团有限责任公司，实际控制人为福建省国资委。公司是以清洁能源发电和高效节能热电联产为主的电力企业。公司电力业务以发展风能、太阳能、天然气、核能等清洁能源以及洁净高效的热电联产项目为导向，并积极介入抽水蓄能、压缩空气储能和化学储能等大型储能项目。目前，公司已储备较多的储能、火电、风电、光伏、核电等能源项目，具体如下：募集说明书一期 2×66 万千瓦项目、长乐海上风电 65.6 万千瓦项目、东桥热电二期 2×65 万千瓦项目和东田抽蓄 120 万千瓦项目2；项目；霞浦 4×125 万千瓦+1×60 万千瓦核电项目和国核（福建）6×150 万千瓦核电项目前期工作。未来，随着电力市场改革逐步深化，需求侧响应成为电力系统的重要互动资源，公司将依托发电、配电、售电一体化业务发展优势，拓展配售电、综合智慧能源管理，因地制宜探索发展源网荷储及风光储充一体化终端能源系统。（二）本次发行的目的为贯彻落实党中央“碳达峰、碳中和”战略部署，推动实现公司“十四五” 规划目标，加快公司新能源业务发展，进一步扩大新能源装机规模，公司现拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式进行融资，加快推进公司清洁高效能源项目建设。公司将通过优化资本结构，抢占市场份额，给予更加灵活的市场化运营机制，持续提高公司在区域电力领域的竞争力。三、本次发行的基本情况（一）本次发行证券的种类本次公开发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。（二）发行规模、证券面值及定价方式结合公司情况及投资计划，本次可转债的发行总额为人民币 380,200.00 万元，即“福建华安抽水蓄能电站项目”，项目实施公司为花山抽蓄。即“福建省南安抽水蓄能电站项目”，项目实施公司为东田抽蓄。募集说明书发行数量为 38,020,000 张（3,802,000 手）。本次可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。（三）募集资金的存管公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。（四）募集资金投向本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为人民币 380,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：单位：万元序号项目名称拟投资总额募集资金拟投资额泉惠石化工业区2×660MW超超临界热电联产项目合计 1,536,833.00 380,200.00 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。公司董事会可以在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。（五）发行方式及发行对象本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025 年 10 月 10 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。募集说明书（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025 年 10 月 10 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025 年 3 月修订）》（上证发〔2025〕42 号）的相关要求。（3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与申购。（六）承销方式及承销期本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。承销期的起止时间：自 2025 年 10 月 9 日至 2025 年 10 月 17 日止。（七）发行费用本次发行费用估算如下：发行费用金额（万元）承销及保荐费用 179.34 审计及验资费用 84.91 律师费用 47.17 资信评级、信息披露等其他相关费用 41.33 合计 352.75 上述费用均为不含税价，最终将根据本次发行实际情况确定。募集说明书（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所日期交易日事项 T-2 日刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告星期四 T-1 日原股东优先配售股权登记日、网上路演星期五 T日星期一申购日 T+1 日星期二购的摇号抽签 T+2 日星期三签结果缴款；网下投资者根据配售结果缴款 T+3 日根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果星期四 T+4 日刊登发行结果公告星期五以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。本次可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。本次发行的证券不设持有期限制。（十）本次发行可转债的基本条款本次可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即 2025 年 10 月 13 日（T 日）至 2031 年 10 月 12 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.70%、第六年 2.00%。募集说明书本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司 A 股股票的可转债本金并支付最后一年利息。（1）年利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”、“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债的当年票面利率。（2）付息方式（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2025 年 10 月 13 日，T 日）。（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2025 年 10 月 17 日，T+4 日）（即 2026 年 4 月 17 日至 2031 起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止年 10 月 12 日）（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间募集说明书付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。（1）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 9.84 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额 /该日公司 A 股股票交易总量。（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0–D；上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，募集说明书并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。（1）修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。募集说明书本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。（1）到期赎回条款在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 106%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的本次可转债。（2）有条件赎回条款在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中，IA 指当期应计利息；B 指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i 指本次可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。募集说明书（1）有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%（不含 70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日” 须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。（2）附加回售条款若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“8、赎回条款”的相关内容。募集说明书因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025 年 10 月 10 日， T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售 1.371 元面值可转债的比例计算可配售的可转债金额，再按 1,000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.001371 手可转债。实际配售比例将根据可优先配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T 日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。发行人现有总股本 2,780,137,800 股，无回购专户库存股，剔除发行人控股股东增持贷专户 8,899,520 股后，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为配售的可转债上限总额为 3,802,000 手。公司制定了《福建福能股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议的权限范围、程序和决议生效条件等内容。（1）债券持有人的权利与义务募集说明书 ①债券持有人的权利 A.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； B.根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司 A 股股票； C.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； D.依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； E.依照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定获得有关信息； F.按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； G.依照法律、法规和规范性文件及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； H.法律、法规和规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②债券持有人的义务 A.遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； B.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； C.遵守债券持有人会议形成的有效决议； D.除法律、法规和规范性文件规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； E.法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。（2）债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；募集说明书 ②公司不能按期支付本次可转债本息； ③公司减资（因股权激励、员工持股计划或为维护公司价值及股东权益回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依法进入破产程序； ④在法律规定许可的范围内修改本次可转债持有人会议规则； ⑤公司拟变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑦其他对债券持有人权益有重大实质性影响的事项； ⑧根据法律、法规和规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；单独或合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会、债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议。（3）债券持有人会议决议生效条件债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，评定公司主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA+。在本次可转债存续期内，中证鹏元将对公司开展定期以及不定期跟踪评级。本次发行的可转债不提供担保。公司已聘请兴业证券股份有限公司担任本次向不特定对象发行可转换公司募集说明书债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订了受托管理协议。（1）构成可转债违约的情形 ①在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能或预计不能偿付到期应付本金和/或利息； ②本期可转债存续期间，根据发行人其他债务融资工具发行文件的约定，发行人未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息； ③发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务且将对发行人履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； ④发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； ⑤在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑥任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； ⑦发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； ⑧发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑨在债券存续期间，发行人发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。募集说明书（2）违约责任发生上述所列违约事件时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本次可转债募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等。（3）争议解决机制本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等规定向公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。（十一）本次发行可转债规模合理性分析截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计债券余额为 0。本次发行完成后，根据截至 2025 年 6 月 30 日的财务数据模拟测算，公司累计债券余额不超过 380,200.00 万元，占最近一年末净资产的比例为 11.73%，不超过百分之五十。本次发行完成后，公司资产负债结构仍保持合理水平。本次发行可转债面值不超过 380,200.00 万元，假设票面利率不超过 3%，每年产生的利息不超过 11,406.00 万元。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 327,715.54 万元、462,545.53 万元和 468,523.67 万元。公司经营活动现金流量充足，足够支付债券本息。综上所述，本次发行完成后公司资产负债结构仍较为合理，公司经营活动产生的现金流量足够支付拟发行债券本息，本次可转债发行规模合理。（十二）公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员本次可转债的认购安排及承诺公司直接控股股东能源集团出具了承诺函，具体如下： “本公司作为福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“发行人”）的控股股东，就福能股份本次申请向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次可转债”）发行认购相关事项，根据《证券法》《可转换公司债券管募集说明书理办法》等相关规定的要求，出具承诺内容如下：个月内不存在减持福能股份股票的情形，截至本承诺函出具日，本公司不存在减持福能股份股票的计划或安排。司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购福能股份本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若福能股份启动本次可转债发行之日与本公司最后一次减持福能股份股票的日期间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与认购福能股份本次发行的可转债。规定中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持福能股份的股票或已发行的可转债。上述承诺发生减持福能股份股票、可转债的情况，本公司因减持福能股份股票、可转债的所得收益全部归福能股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给福能股份和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司持股 5%以上股东三峡资本出具了承诺函，具体如下： “本公司作为福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“发行人”）持股 5%以上的股东，就福能股份本次申请向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次可转债”）发行认购相关事项，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，出具承诺内容如下：司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购福能股份本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若福能股份启动本次可转债发行之日与本公司最后一次减持福能股份股票的日期募集说明书间隔不满六个月（含）的，本公司将不参与认购福能股份本次发行的可转债。股票交易的规定，如本公司参与认购，在本次可转债认购前后六个月内不减持福能股份的股票或已发行的可转换公司债券。上述承诺发生减持福能股份股票、可转债的情况，本公司因减持福能股份股票、可转债的所得收益全部归福能股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给福能股份和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。监管机构的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司董事、监事和高级管理人员出具了承诺函，具体如下： “本人作为福建福能股份有限公司（以下简称“福能股份”或“公司”）的董事/监事/高级管理人员，就福能股份本次申请向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次可转债”）发行认购相关事项，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，出具承诺内容如下：本人承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债的发行认购；本人放弃本次可转债的发行认购系本人真实意思表示，如果违反承诺参与本次可转债的发行认购，违规所得收益归属公司所有，并按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定承担责任；本人将严格遵守《证券法》等相关法律、法规以及规范性文件中有关短线交易的相关规定，避免产生短线交易。” （十三）本次发行可转债的股东会审议情况了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》等议案。募集说明书此外，本次会议授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办理本次发行有关事宜；本次发行可转债决议有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》和《关于延长股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行的相关股东会决议有效期和股东会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的有效期自原有效期期满之日起延长至 2026 年 9 月 5 日。了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东会决议有效期的议案》和《关于延长股东会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》。四、本次发行的有关机构（一）发行人名称福建福能股份有限公司法定代表人桂思玉住所福建省南平市安丰桥董事会秘书汪元军联系电话 0591-86211273 传真号码 0591-86211275 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人名称兴业证券股份有限公司法定代表人苏军良住所福州市湖东路 268 号保荐代表人戴劲黄实彪项目协办人曹丹赵锦程傅杰柯刚孙炜婧黄南帆徐晓璇阮君舒陈霁姗柯颀项目组成员扬刘巍联系电话 0591-38281888 募集说明书传真号码 0591-38281508 （三）联席主承销商名称华福证券有限责任公司法定代表人黄德良住所福建省福州市鼓楼区鼓屏路 27 号 1#楼 3 层、4 层、5 层联系电话 021-20657954 传真号码 021-20657808 项目经办人胡阳杰周建武徐淼林弘晟陈欣婷高可正名称中信建投证券股份有限公司法定代表人刘成住所广东省深圳市福田区鹏程一路广电金融中心大厦 35 层联系电话 0755-23953869 传真号码 0755-23953850 李林黎海龙朱李岑赖元东吴俊财吕垚鑫吴建宇张帅项目经办人胡德波赵毅（四）律师事务所名称北京市中伦律师事务所机构负责人张学兵住所北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层经办律师王冠侯镇山联系电话 010-59572288 传真号码 010-65681022 （五）会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人李惠琦住所北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层经办注册会计师林庆瑜林同霆联系电话 010-85665858 募集说明书传真号码 010-85665120 （六）申请上市证券交易所名称上海证券交易所住所上海市浦东新区杨高南路 388 号联系电话 021-68808888 传真号码 021-68808888 （七）主承销商收款银行名称建行福州广达支行开户名称兴业证券股份有限公司账户号码 35050187000700002882 （八）资信评级机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文深圳市福田区香蜜湖街道东海社区深南大道 7008 阳光高尔夫大住所厦 1059 经办人员汪永乐张睿婕联系电话 0755-82872897 传真号码 0755-82872090 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系截至本募集说明书签署之日，发行人持有保荐机构 834,860 股股份，持股比例 0.01%；保荐机构持有发行人 235,198 股股份，持股比例 0.01%。除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。募集说明书第三节风险因素一、与发行人相关的风险（一）燃料成本波动的风险公司的火电业务占比较高，截至 2025 年 6 月 30 日，公司火电装机容量为炭和天然气，燃料成本占公司主营业务成本的比重较高，燃料价格的波动对公司经营业绩具有较大影响。若未来出现煤炭、天然气价格大幅上涨的行情，则可能导致公司燃料采购成本增加，对公司经营业绩产生不利影响。（二）风能资源波动影响风电业务持续盈利能力的风险公司的风电业务占比仅次于火电业务。截至 2025 年 6 月 30 日，公司风电装机容量为 180.90 万千瓦，占公司总装机容量的 29.53%。风力发电通过自然界风资源驱动风力涡轮机的叶片转动，将风能转化为电能，其能量来源具有较强的波动性、随机性和间断性，任何不可预见的天气变化都可能对公司的经营业绩产生不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，并有针对性地进行为期不少于一年的持续风力测试，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响公司风电场发电量，导致公司业绩存在波动。（三）税收政策变化的风险报告期内，发行人及部分子公司享受的税收优惠政策包括增值税即征即退计扣除等。虽然公司对税收优惠不存在重大依赖，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者发行人及部分子公司不再具备相关资质或不能满足享受以上税收优惠政策的条件，将会对公司的经营业绩产生不利影响。募集说明书二、与行业相关的风险（一）经济周期风险电力行业企业的盈利能力与经济周期的相关性比较明显。如果未来经济增长放慢或出现衰退，电力需求可能增长放慢或减少，对发行人的盈利能力产生不利影响。此外，由于电力项目的投资和回报周期较长，可能会跨越多个经济周期，经济周期内电力需求的波动会对发行人未来的盈利带来不确定性。（二）电力市场化改革风险近年来，国家先后出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）、《关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》（发改价格〔2021〕1439 号）、《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》（发改体改〔2022〕118 号）、《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136 号）等一系列关于电力市场化改革的重要文件，提出了有序放开燃煤发电上网电价、构建全国统一电力市场体系、加快构建新型电力系统、健全绿色低碳发展机制等改革内容。尽管现阶段发行人主要经营区域的电力市场化改革情况对发行人的发电上网尚未产生显著影响，但是仍不能排除未来随着电力体制改革的不断深入，竞争格局的变化、发电上网条件、上网价格、销售情况政策等出现不利变动，从而导致公司盈利能力受到影响。（三）产业政策变化的风险在全球碳达峰、碳中和的大背景下，国家积极鼓励开发多种新能源资源，新能源发电行业正处于快速发展的时期。2021 年 3 月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》发布，提出加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。近年来，公司抓住政策机遇大力发展，装机规模快速增长，但如果未来新能源发电产业政策发生重大变动，可能对公司发展规划、增长速度等造成不利影响。募集说明书（四）政府审批的风险发电项目的开发、建设及运营阶段各个环节均涉及不同政府部门的审批和许可，主要包括发展改革部门对于项目的核准或备案；政府有关部门对环境保护、水土保持、土地使用、地质灾害等相关事项的行政许可；规划部门和建设部门出具的有关规划和建设的行政许可；能源管理部门对于项目发电的许可等，涉及政府审批程序较多。若未来发电项目的审批标准更为严格，或审批及核准所需时间延长，项目申请程序及建设期延长可能致使公司失去项目开发的最佳时机，或者影响项目的投资回收期，进而对公司的经营业绩产生不利影响。三、其他风险（一）募投项目用地未落实导致的项目实施风险截至本募集说明书签署日，本次募投项目中的福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目的临时用地已取得仙游县自然资源局的批复（仙自然资（临）〔2023〕2 号、仙自然资（临）〔2023〕5 号），永久用地已取得福建省人民政府的农用地转用批复（闽政文〔2024〕221 号）和自然资源部的建设项目用地土地征收批复（自然资函〔2024〕则存在不能如期取得项目用地的风险，对前述项目的实施产生不利影响。（二）募投项目无法消纳或无法盈利的风险本次募投项目将新增公司在福建省内的热电联产项目及抽水蓄能电站项目。目前，福建地区电力消纳能力较强，且仙游木兰抽水蓄能电站项目所处地区调峰需求较高，但未来随着福建省可再生能源、抽水蓄能的不断发展，潜在竞争者的加入可能为电力供应及电力调峰带来产能消纳压力。如果未来地区经济发展速度减缓，工业企业用电量及居民生活用电量下降，局部电力市场可能存在供过于求的情况，电力市场消纳能力、电网的调峰需求可能下降。（三）募投项目实施的风险本次募集资金系投资于“泉惠热电联产项目”和“木兰抽蓄项目”。公司虽然在上述项目上有充足的人员、技术、设备和经验储备，但在项目具体实施过程中，仍可能受到市场环境等因素影响。若上述储备不能及时满足项目需求，将对项目的预期收益产生不利影响。募集说明书第四节发行人基本情况一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况截至 2025 年 6 月 30 日，公司的股本总额为 2,780,137,800.00 股，其中前十大股东持股情况如下：持有有限售持股数量持股比例股东名称股东性质条件的股份（股）（%）数量（股）福建省能源集团有限责任公司国有法人 1,536,163,008 55.25 - 三峡资本控股有限责任公司国有法人 274,672,216 9.88 - 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传基金、理财统保险高分红股票管理组合产品等其他方正富邦基金－包商银行－紫金亿丰基金、理财（北京）投资管理有限公司产品等其他基金、理财全国社保基金一一零组合 20,733,790 0.75 产品等其他基金、理财香港中央结算有限公司 18,816,351 0.68 - 产品等其他招商银行股份有限公司－工银瑞信红利基金、理财优享灵活配置混合型证券投资基金产品等其他福建长源纺织有限公司法人 16,896,905 0.61 - 中国农业银行股份有限公司－中证 500 基金、理财交易型开放式指数证券投资基金产品等其他福州港务集团有限公司国有法人 14,990,521 0.54 - 合计 1,979,213,565 71.19 - 二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况（一）公司的内部组织结构图截至本募集说明书签署之日，发行人组织结构如下：募集说明书发行人于 2025 年 4 月 23 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订事会议事规则>的议案》等，公司原“股东大会”统一修订为“股东会”，拟取消公司监事会设置，由董事会审计委员会履行原监事会职权。2025 年 5 月 15 日，发行人 2024 年度股东大会审议通过了上述事项。（二）子公司及重要参股公司截至本募集说明书签署之日，发行人直接拥有 4 家全资子公司、9 家控股子公司，直接或间接拥有 3 家重要参股公司。发行人直接拥有的子公司及重要参股公司的具体情况如下：企业享有权注册资本序号名称主营业务类型益比例（万元）对新能源行业的开发、投资、建设、运营、维护、经营售电；供电；电力设施的承装、承试、承修风力发电；发电业务、输电、供（配）电业务清洁能源发电，包括气电、风电、光伏发电募集说明书企业享有权注册资本序号名称主营业务类型益比例（万元）供（配）电业务水力发电；发电业务、输电、供（配）电业务水力发电；发电业务、输电、供（配）电业务法定代表人李玉光成立日期 2007-04-09 注册资本 100,000.00 万元人民币住所福建省泉州石狮市鸿山镇伍堡工业区统一社会信用代码 91350581660362488D 供热；供电；灰渣综合利用；煤炭贸易；码头卸煤；机械设备出租；废水处理；供水服务；仓储服务；法律、法规及国务院决定经营范围未禁止且未规定许可的项目自主选择；应经许可的，凭有效许可证或批准证书经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有 100.00%的股份财务数据总资产（万元） 601,250.57 587,825.79 所有者权益（万元） 344,877.01 328,143.47 营业收入（万元） 155,216.48 391,303.54 净利润（万元） 24,630.11 62,275.23 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人邓辉昌成立日期 2008-01-15 注册资本 450,448.80 万元人民币募集说明书住所福建省莆田市秀屿区笏石镇清塘西大道 1699 号统一社会信用代码 9135030566929694XK 电力生产、销售；对新能源行业进行投资；新能源技术开发、咨询、推广服务；风能原动设备、光伏设备及元器件、机械设备、电子产品、经营范围五金产品、输配电及控制设备、电力电子装置销售；自有商业房屋租赁服务；对租赁和商务服务业的投资；润滑油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有 100.00%的股份财务数据总资产（万元） 1,181,190.11 1,216,830.57 所有者权益（万元） 858,370.03 862,959.55 营业收入（万元） 106,238.38 226,546.53 净利润（万元） 48,343.43 111,252.02 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人蔡从威成立日期 2014-09-30 注册资本 50,000.00 万元人民币住所福建省南平市延平区安丰路 63 号统一社会信用代码 91350700315568290D 医用新材料、卫生新材料、护理新材料、美容新材料、车用新材料、过滤新材料及其制品，纺织品，PU 革的制造和销售；医用防护口罩、非医用日用防护口罩、医用及非医用防护用品的生产及经营范围销售；自营及代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；纺织原辅料的批发、零售；太阳能光伏发电业务；本企业产品的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有 100.00%的股份财务数据总资产（万元） 92,865.77 97,516.48 所有者权益（万元） 79,146.95 83,076.52 营业收入（万元） 33,288.22 65,334.02 净利润（万元） -3,329.57 -7,758.84 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。募集说明书法定代表人王文荣成立日期 2015-09-29 注册资本 20,000.00 万元人民币住所福建省福州市鼓楼区五四路 75 号福建外贸大厦 32 层统一社会信用代码 91350000MA32TB9Y8T 售电；供电；电力设施的承装、承试、承修；节能技术、电力技术的研发；太阳能光伏系统施工；太阳能发电；新能源技术推广服务及技术咨询；建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、经营范围钢结构工程、建筑机电安装工程、水利水电工程、电子与智能化工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有 100.00%的股份财务数据总资产（万元） 55,677.58 52,680.81 所有者权益（万元） 44,514.48 42,564.11 营业收入（万元） 7,658.70 19,858.75 净利润（万元） 1,948.78 3,556.43 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人陈斌成立日期 2023-12-29 注册资本 20,000.00 万元人民币住所福州市长乐区文武砂街道二站北路 76 号统一社会信用代码 91350182MAD7L63R8R 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；通用设备修经营范围理；电气设备修理；专用设备修理；采购代理服务；特种作业人员安全技术培训；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况福能股份持有 80.00%的股份财务数据总资产（万元） 6,420.44 6,416.92 募集说明书所有者权益（万元） 6,400.00 6,400.00 营业收入（万元） - - 净利润（万元） - - 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人周颖驰成立日期 2004-09-10 注册资本 99,600.00 万元人民币住所晋江市金井镇石圳村统一社会信用代码 91350582766165837B 天然气发电及相关产品的开发利用及技术咨询服务。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有 75.00%的股份财务数据总资产（万元） 268,784.72 249,240.42 所有者权益（万元） 143,957.27 145,662.75 营业收入（万元） 127,472.71 321,340.70 净利润（万元） 8,727.82 10,870.77 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人邱荣成立日期 2015-02-10 注册资本 26,457.00 万元人民币住所福建省宁德市福鼎市龙安开发区青涵路 8 号统一社会信用代码 91350982315661882P 一般项目：热力生产和供应；固体废物治理；再生资源销售；非常规水源利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展。（除经营范围依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）持股情况福能股份持有 65.00%的股份财务数据 2025 年 1-6 月/ 2024 年度/ 募集说明书总资产（万元） 106,761.28 115,133.63 所有者权益（万元） 32,356.42 38,438.56 营业收入（万元） 22,994.98 60,219.48 净利润（万元） 2,249.96 9,389.52 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人李东妙成立日期 2023-09-08 注册资本 50,000.00 万元人民币住所福建省华安县华丰镇平湖路真武山 6 号统一社会信用代码 91350629MACX3H9411 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；采购代理服务；休闲观光活动；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况福能股份持有 60.00%的股份财务数据总资产（万元） 109,324.59 100,478.67 所有者权益（万元） 46,981.14 47,000.00 营业收入（万元） - - 净利润（万元） -18.86 - 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人王英门成立日期 2023-10-31 注册资本 20,000.00 万元人民币住所福建省南安市东田镇桃园村顶上房路 108 号统一社会信用代码 91350583MAD20NRU25 经营范围许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。募集说明书（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况福能股份持有 60.00%的股份财务数据总资产（万元） 26,194.05 21,087.43 所有者权益（万元） 19,996.89 20,000.00 营业收入（万元） - - 净利润（万元） -3.11 - 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人伍华贵成立日期 2023-01-17 注册资本 50,000.00 万元人民币住所福建省仙游县鲤城街道清源东路 21 号统一社会信用代码 91350322MAC7QLX470 许可项目：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：经营范围技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况福能股份持有 60.00%的股份财务数据总资产（万元） 168,752.59 132,299.43 所有者权益（万元） 49,961.55 46,500.26 营业收入（万元） - - 净利润（万元） -38.76 - 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人李秉正成立日期 2008-05-05 募集说明书注册资本 130,000.00 万元人民币住所贵州省六盘水市六枝特区岩脚镇统一社会信用代码 915200006707414227 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；石灰和经营范围石膏销售；煤炭及制品销售；轻质建筑材料销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；节能管理服务；合同能源管理；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））持股情况福能股份持有 51.00%的股份财务数据总资产（万元） 277,484.41 288,010.74 所有者权益（万元） 140,205.70 133,972.48 营业收入（万元） 112,906.50 222,345.09 净利润（万元） 6,233.22 10,041.83 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人江兴荣成立日期 2018-11-13 注册资本 342,200.00 万元人民币福建省福州市长乐区文武砂街道二站村北路 76 号中国东南大数据住所产业园研发楼三期 8 号楼统一社会信用代码 91350182MA328GJE71 风力发电、太阳能发电、生物能发电、潮汐能发电、海洋能发电、地热发电等新能源电力生产与销售；投资与开发；设备维修，相经营范围关技术与咨询；内部业务培训服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）福能股份直接持有 51.00%的股份，通过海峡发电有限责任公司间持股情况接持有 17.15%的股份财务数据总资产（万元） 1,208,153.92 1,219,517.76 所有者权益（万元） 431,925.18 434,900.58 募集说明书营业收入（万元） 71,745.82 150,893.84 净利润（万元） 28,453.94 57,663.63 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人张小宁成立日期 2008-08-12 注册资本 135,000.00 万元人民币住所福建省惠安县泉惠石化工业园区惠荣路 1 号统一社会信用代码 913500006784640281 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营范围经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；煤炭及制品销售；海水淡化处理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）持股情况福能股份持有 51.00%的股份财务数据总资产（万元） 172,695.17 155,805.08 所有者权益（万元） 138,572.49 138,439.20 营业收入（万元） - - 净利润（万元） 133.29 1,191.46 注：2024 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人贾小刚成立日期 2015-09-29 注册资本 877,278.00 万元人民币住所福建省莆田市秀屿区笏石镇清塘西大道 1699 号七楼统一社会信用代码 91350305MA32TLQEX9 风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐能发电、海洋能发电、地热发电等新能源电力生产、销售、技术咨询；设备维修、经营范围技术咨询；对新能源产业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有 35.00%的股份财务数据募集说明书总资产（万元） 2,448,764.33 2,337,540.89 所有者权益（万元） 1,289,290.86 1,198,605.08 营业收入（万元） 107,047.10 225,799.41 净利润（万元） 66,643.32 162,056.61 注：2024 年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人田辉宇成立日期 2006-03-23 注册资本 1,117,750.00 万元人民币住所福鼎市江滨北路 266 号（核电大厦）统一社会信用代码 91350900786900747Q 核电站投资、建设与经营；发电；核电站建设、运行和维修所需的机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（但国家限定公司经经营范围营或禁止进口的商品和技术除外）；自有房地产租赁；为核电电力、常规电力企业提供技术服务和咨询；核电机组备品备件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份持有 10.00%的股份财务数据总资产（万元） 4,107,973.96 4,211,618.49 所有者权益（万元） 1,733,726.04 1,624,242.45 营业收入（万元） 532,981.87 1,148,834.59 净利润（万元） 107,162.72 309,135.46 注：2024 年财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。法定代表人郑恒成立日期 2012-09-03 注册资本 259,299.93 万元人民币住所福建省泉州市石狮市鸿山镇伍堡工业区 21 号统一社会信用代码 91350581052340074H 火力发电；发电项目投资、建设、生产及经营管理；电力及附属产品的开发、生产销售和服务，电力技术咨询、技术服务；职业经营范围技能培训；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）持股情况福能股份通过鸿山热电间接持股 49% 募集说明书财务数据 2024 年度/2024 年 12 月 31 日总资产（万元） 791,057.05 802,034.82 所有者权益（万元） 390,309.80 377,395.13 营业收入（万元） 248,869.81 728,388.91 净利润（万元） 11,598.17 33,416.61 注：2024 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2025 年 1-6 月财务数据未经审计。综上，截至本募集说明书签署之日，发行人及上述子公司主要从事电力、热力及产业用纺织品的生产和销售。三、控股股东和实际控制人的基本情况及报告期内变化情况截至 2025 年 6 月 30 日，福建省能源集团有限责任公司直接持有公司 55.25% 股权，系公司直接控股股东。福建省能源石化集团有限责任公司（以下简称“能化集团”）持有能源集团 100%股权，为发行人间接控股股东。福建省人民政府国有资产监督管理委员会持有能化集团 80%的股权，并通过福建省产业投资有限公司控制能化集团 20%的股权，系公司实际控制人。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人控股结构关系图如下：募集说明书根据公司 2025 年 3 月在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福能股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划的公告》，公司直接控股股东能源集团及其一致行动人福建省永安煤业有限责任公司、福煤（漳平）煤业有限公司和福建省福能兴业股权投资管理有限公司拟自上述公告披露之日起 6 个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司 A 股股份，增持总金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元。在上述增持实施前，能源集团持有公司股份 1,531,925,937 股，占公司总股本的 55.10%；福建省永安煤业有限责任公司、福煤（漳平）煤业有限公司和福建省福能兴业股权投资管理有限公司均未持有公司股份。截至 2025 年 6 月 23 日，上述增持股份计划已实施完毕。根据公司 2025 年 6 月在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建福能股份有限公司关于控股股东及其一致行动人再次增持公司股份计划的公告》，公司直接控股股东能源集团及其一致行动人福建省福能兴业股权投资管理有限公司拟自公告披露之日起 6 个月内再次通过上海证券交易所交易系统以包括但不限于集中竞价交易等方式增持公司 A 股股份，增持总金额不低于人民币 1 亿元，不超过人民币 2 亿元。截至 2025 年 6 月 30 日，福建省永安煤业有限责任公司持有公司股份股份 5,360,658 股，约占公司总股本的 0.19%；福建省福能兴业股权投资管理有限公司持有公司股份 1,630,100 股，约占公司总股本的 0.06%；能源集团持有公司股份 1,536,163,008 股，约占公司总股本的 55.25%。福建省永安煤业有限责任公司、福煤（漳平）煤业有限公司和福建省福能兴业股权投资管理有限公司均为能源集团控制的企业，为能源集团的一致行动人。截至 2025 年 6 月 30 日，能源集团及其一致行动人现持有公司股份 1,553,870,711 股，占公司总股本的 55.89%。募集说明书（一）发行人控股股东和实际控制人（1）基本信息公司名称福建省能源集团有限责任公司注册资本 1,000,000 万元人民币成立时间 1998-04-01 统一社会信用代码 913500000035922677 注册地址福建省福州市晋安区塔头路 396 号福建能源石化大厦第 8 层股权结构福建省能源石化集团有限责任公司 100%持股法定代表人谢基颂许可项目：矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工经营范围产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；环保咨询服务；合同能源管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（2）主营业务能源集团为投资控股型企业，未实际经营业务，其控制的其他企业主要从事煤炭、化工材料、水泥、房地产等业务。（1）基本信息公司名称福建省能源石化集团有限责任公司注册资本 1,210,000 万元人民币成立时间 2021-08-27 统一社会信用代码 91350000MA8TUQQM89 募集说明书注册地址福建省福州市晋安区塔头路 396 号福建省人民政府国有资产监督管理委员会持股 80%，福建省产股权结构业投资有限公司持股 20% 法定代表人徐建平许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销经营范围售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（2）主营业务能化集团为投资控股型企业，未实际经营业务，其控制的其他企业主要从事石化、金融服务、新材料与建材建工等业务。发行人实际控制人是福建省人民政府国有资产监督管理委员会。福建省国资委于 2004 年 5 月 19 日正式成立，是福建省人民政府直属正厅级特设机构，代表省政府依法履行出资人职责。（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业截至 2025 年 6 月 30 日，发行人直接控股股东能源集团控制的除发行人及其控股子公司以外的其他主要企业基本情况如下：直接持股序号公司名称实际经营业务比例募集说明书直接持股序号公司名称实际经营业务比例煤炭、焦炭、石油制品的批发经营化工材料、矿石开采、制造及销售对健康产业的投资；综合医院；医院管理服装、鞋帽、瓷砖等商品的出等产品的销售受托对非证券类股权投资管理及股权投资有关的咨询服务福能六期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙）福建省能化一期股权投资合伙企业（有限合伙）海峡一期（平潭）新兴产业股权投资基非证券类股权投资管理及股权金合伙企业（有限合伙）投资有关的咨询服务合同能源管理；煤炭技术的研究开发截至 2025 年 6 月 30 日，公司间接控股股东能化集团控制的除能源集团、发行人以外的其他主要企业基本情况如下：直接持股序号公司名称实际经营业务比例募集说明书直接持股序号公司名称实际经营业务比例成员单位间财务和融资等金融业务储能技术服务；站用加氢及储氢设施销售等福建省能化石化产业股权投资合伙企业（有限合伙）（三）控股股东所持股份被质押的情况截至报告期末，控股股东持有的股份不存在被质押的情况。四、承诺事项及履行情况（一）本次发行前作出的重要承诺及履行情况本次发行相关主体已作出的重要承诺及履行情况参见公司已于 2025 年 4 月限公司 2024 年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”，截至本募集说明书签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。（二）相关主体关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了相关的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。（2）完善公司治理结构，提升经营和管理效率公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和募集说明书规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，不断规范公司运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保监事会认真履行监事会监督职能，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人员履行职责情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。（3）完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。（1）控股股东的承诺为保证公司本次向不特定对象发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东福建省能源集团有限责任公司做出如下不可撤销的承诺和保证： ①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施； ②在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；募集说明书 ③作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司做出处罚或采取相关监管措施。（2）公司董事、高级管理人员的承诺为保证公司本次公开发行可转债后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证： ①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； ②承诺对本人的职务消费行为进行约束； ③承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； ④承诺公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑤若公司后续推出公司股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； ⑥有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； ⑦在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 ⑧作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规章制度，对本人做出处罚或采取相关监管措施。募集说明书五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员基本情况（一）基本情况截至本募集说明书出具日，福能股份董事会有董事 9 名，其中独立董事 3 名。基本情况如下：姓名职务性别出生年月任期起始日期任期终止日期桂思玉董事长男 1967-10 2025-08-22 2028-08-21 罗睿副董事长男 1973-07 2025-08-22 2028-08-21 叶道正董事男 1968-11 2025-08-22 2028-08-21 郑建诚董事男 1973-11 2025-08-22 2028-08-21 张小宁职工董事男 1974-05 2025-08-22 2028-08-21 邓瑞普董事女 1983-04 2025-08-22 2028-08-21 温步瀛独立董事男 1967-10 2025-08-22 2028-08-21 童建炫独立董事男 1964-01 2025-08-22 2028-08-21 林兢独立董事女 1966-04 2025-08-22 2028-08-21 截至本募集说明书出具日，福能股份已取消设置监事会，并由公司董事会审计委员会履行原监事会职权。于选举公司第十一届董事会各专门委员会委员的议案》，第十一届董事会审计委员会由林兢（主任委员）、郑建诚、张小宁、温步瀛、童建炫组成。审计委员会委员的基本情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员基本情况”之“（一）基本情况”之“1、董事会成员基本情况”。截至本募集说明书出具日，福能股份有高级管理人员 5 名，基本情况见下表：姓名职务性别出生年月任期起始日期任期终止日期罗睿总经理男 1973-07 2025-08-22 2028-08-21 巫立非财务总监男 1969-10 2025-08-22 2028-08-21 募集说明书姓名职务性别出生年月任期起始日期任期终止日期董事会秘书、总法汪元军男 1979-09 2025-08-22 2028-08-21 律顾问陈少毅副总经理男 1978-10 2025-08-22 2028-08-21 郭以峰副总经理男 1988-04 2025-08-22 2028-08-21 姓名职务高级工程师，现任公司党委书记、董事长；历任济宁市玉堂酿造总厂科研所技术员、专业组长，济宁东郊热电厂化学分场技术专工，山东里彦发电厂运行分场副主任、化学分场主任，鸿山热电筹建处副主任、总支委员、桂思玉副总经理，东桥热电副总经理、工会主席，神华福能发电有限责任公司党委委员、副总经理，晋江气电党委委员、副总经理，国能石狮党委副书记、总经理。高级工程师，现任公司党委副书记、副董事长、总经理；历任浑江发电厂技术员、电气分公司专责工程师、生产技术部检修工程专工，吉林电力股份有限公司浑江发电公司电气分公司副经理，晋江气电设备专工、工程部罗睿经理助理、检修部副经理、检修部经理，副总经理，晋南热电筹建处主任、总经理，晋江气电党委委员、副书记、总经理，福能新能源党委书记、执行董事。高级工程师，现任能化集团战略发展部总经理，本公司董事；历任福建华电可门发电有限公司工程部主任、副总工程师兼工程部主任、安全生产技叶道正术部主任，鸿山热电副总经理，石狮热电总经理兼总工程师、董事长兼总经理，鸿山热电党委书记、执行董事兼本公司副总经理，本公司总经理。高级工程师，现任能化集团合资合作部总经理，本公司董事；历任福建省第一电力建设公司电自工程处技术员、主任工程师、副主任，能源集团（福郑建诚建省煤炭工业（集团）有限责任公司）规划发展部一级主办、副经理，东桥热电党支部书记兼副总经理、党委书记兼董事长，能化集团工程建设部总经理。高级工程师，现任东桥热电董事长、总经理，本公司职工董事；历任福建省龙岩发电有限责任公司副总经理，石狮热电副经理，鸿山热电副总经理张小宁兼纪委书记、工会主席，能源集团电力产业部副经理，本公司副总经理、董事，福建配售电执行董事（法定代表人）、总经理。高级经济师，现任三峡资本控股有限责任公司投资业务三部副总经理（主持工作），本公司董事；历任三峡财务有限责任公司研究发展部、股权投邓瑞普资管理部职员，三峡资本控股有限责任公司股权管理部、投资管理部高级投资经理、投资总监、副总经理。现任福州大学电气工程与自动化学院电力工程系教授，本公司独立董事；兼任福建省电机工程学会常务理事、学术工作委员会主任，福建省电力行温步瀛业协会常务理事；历任福州大学电气工程与自动化学院副院长，福州大学教务处副处长。现任福建博世律师事务所律师、主任，本公司独立董事；兼任福州、厦门、童建炫天津仲裁委员会仲裁员；历任福建对外经济律师事务所律师，福建省企业律师事务所律师、副主任。现任福州大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师，本公司独立董事；林兢兼任福建中小企业创新基金评审财务专家、福建省经贸项目评审。募集说明书姓名职务高级工程师，现任公司党委副书记、副董事长、总经理；历任浑江发电厂技术员、电气分公司专责工程师、生产技术部检修工程专工，吉林电力股份有限公司浑江发电公司电气分公司副经理，晋江气电设备专工、工程部罗睿经理助理、检修部副经理、检修部经理，副总经理，晋南热电筹建处主任、总经理，晋江气电党委委员、副书记、总经理，福能新能源党委书记、执行董事。会计师，现任公司财务总监；历任福建汇美家俱有限公司财务部副经理，福建省煤炭工业（集团）有限责任公司审计室副主办科员、二级主办，能巫立非源集团改革与综合产业部二级主办、二级主任科员，福建省福能万业物流有限公司财务总监，福能南纺党委委员、总会计师。经济师，现任公司董事会秘书、总法律顾问；历任福能期货股份有限公司汪元军合规部经理、综合部经理，本公司证券事务代表、证券法务部经理。高级工程师，现任公司党委委员、副总经理；历任华能福州电厂发电部巡检、全能巡检、集控副值、福建省鸿山热电有限责任公司发电部机组长、陈少毅值长、副主任、党群工作部兼纪检监察室主任，福建省鸿山热电有限责任公司党委委员、副总经理、总工程师。工程师，现任公司党委委员、副总经理；历任福建省能源集团有限责任公司规划发展部一级副主任科员、二级主任科员、经理助理、战略发展部经郭以峰理助理，福建省能源石化集团有限责任公司综合产业部高级经理，福建晋江天然气发电有限公司党委委员、副总经理。（二）兼职情况截至本募集说明书出具日，发行人现任董事、高级管理人员在发行人及其子公司之外的其他单位兼职情况如下：姓名其他单位名称担任的职务国能神福（石狮）发电有限公司董事桂思玉国能（泉州）热电有限公司副董事长华润电力（温州）有限公司董事国核（福建）核电有限公司副董事长罗睿海峡发电有限责任公司董事中核霞浦核电有限公司副董事长福建电力交易中心有限公司董事叶道正福建省能源石化集团有限责任公司战略发展部总经理郑建诚福建省能源石化集团有限责任公司合资合作部总经理投资业务三部副总经理三峡资本控股有限责任公司（主持工作）邓瑞普北京中水科水电科技开发有限公司董事海峡能化（平潭）私募基金管理有限公司监事会主席募集说明书姓名其他单位名称担任的职务四川能投发展股份有限公司监事会主席福州大学教授温步瀛中闽能源股份有限公司独立董事福建闽东电力股份有限公司独立董事福建博世律师事务所律师、主任福州仲裁委员会仲裁员厦门仲裁委员会仲裁员童建炫天津仲裁委员会仲裁员海峡金桥财产保险股份有限公司独立董事福建海西金融租赁有限责任公司独立董事福州大学教授林兢龙洲集团股份有限公司独立董事海峡发电有限责任公司监事福建省能源石化集团财务有限公司董事巫立非福建宁德第二核电有限公司监事国核（福建）核电有限公司监事汪元军国能（泉州）热电有限公司董事（三）薪酬情况情况如下：单位：万元姓名职务薪酬（税前）获取报酬桂思玉董事长 29.99 是罗睿副董事长、总经理 80.47 否叶道正董事 43.42 是郑建诚董事 - 是张小宁董事 79.89 否邓瑞普董事 - 是温步瀛独立董事 7.5 否童建炫独立董事 7.5 否林兢独立董事 7.5 否募集说明书姓名职务薪酬（税前）获取报酬陈演监事会主席 - 是彭家清监事 - 是郑建新监事 - 是黄晓芬职工监事 41.91 否徐波职工监事 27.65 否巫立非财务总监 55.52 否董事会秘书、总法律汪元军 56.93 否顾问李桂营副总经理 33.00 是合计 471.28 - 注：1、陈演、彭家清、郑建新为公司间接股东能化集团委派的监事，叶道正、郑建诚为能化集团委派的董事，其薪酬福利由能化集团承担；其中叶道正 2024 年度从公司获得的税前报酬系其以前年度担任公司管理职务的预留绩效薪酬；2、邓瑞普为公司股东三峡资本委派的外部董事，其薪酬福利由三峡资本或其下属其他单位承担；3、桂思玉报告期内曾在公司参股公司国能神福（石狮）发电有限公司担任管理职务并领取薪酬，截至报告期末已在公司专职领薪；李桂营报告期曾在公司间接股东能化集团担任管理职务并领取薪酬，截至报告期末已在公司专职领薪。（四）持有公司股份情况报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员均不存在持有公司股份的情况。（五）报告期内变动情况报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员变动具体情况如下：报告期期初，发行人董事会成员为周朝宝、程元怀、张小宁、苗永宝、叶道正、刘辉、潘琰、童建炫、温步瀛。（1）2022 年（2）2023 年姓名担任的职务变动情形变动原因桂思玉董事长选举工作变动，2023年11月新任董事长罗睿副董事长选举工作变动，2023年11月新任副董事长郑建诚董事选举股东大会选举募集说明书姓名担任的职务变动情形变动原因邓瑞普董事选举股东大会选举林兢独立董事选举股东大会选举周朝宝董事长离任工作变动，2023年11月离任程元怀副董事长离任工作变动，2023年11月离任苗永宝董事离任工作变动，2023 年 8 月离任刘辉董事离任工作变动，2023 年 7 月离任潘琰独立董事离任任期满六年，2023 年12 月离任瑞普为公司第十届董事会董事。2023 年 11 月，发行人召开 2023 年度第三次临时股东大会，选举桂思玉、罗睿为公司第十届董事会董事。2023 年 12 月，发行人召开 2023 年度第四次临时股东大会，选举林兢为公司第十届董事会独立董事。（3）2024 年（4）2025 年 1-6 月罗睿、叶道正、郑建诚、邓瑞普为公司第十一届董事会非独立董事，选举温步瀛、童建炫、林兢为公司第十一届董事会独立董事。发行人职工以民主选举方式选举张小宁为公司第十一届董事会职工董事。报告期期初，发行人监事会成员为陈演、彭家清、郑建新、丁本智、黄晓芬。（1）2022 年（2）2023 年姓名担任的职务变动情形变动原因徐波职工监事选举公司职工代表大会选举募集说明书姓名担任的职务变动情形变动原因丁本智职工监事离任到龄退休，2023 年 6 月离任（3）2024 年（4）2025 年 1-6 月发行人于 2025 年 4 月 23 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订的议案》等，拟取消监事会设置，由公司董事会审计委员会履行原监事会职权。2025 年 5 月 15 日，发行人 2024 年度股东大会审议通过了该事项。陈演、彭家清、郑建新、徐波、黄晓芬不再担任公司监事。报告期期初，发行人高级管理人员为叶道正、林鸿琪、李东妙、江兴荣、郑声清、马信明、巫立非、汪元军。（1）2022 年姓名担任的职务变动情形变动原因陈文秦副总经理聘任 2022 年 4 月新任林鸿琪副总经理离任工作变动，2022 年 4 月离任马信明副总经理离任工作变动，2022 年 1 月离任发行人于 2022 年 4 月 15 日召开第十届董事会第六次临时会议，同意聘任陈文秦先生为副总经理。（2）2023 年姓名担任的职务变动情形变动原因罗睿总经理聘任工作变动，2023 年 11 月新任总经理李桂营副总经理聘任工作变动，2023 年 11 月新任副总经理叶道正总经理离任工作变动，2023 年 11 月起不再担任总经理郑声清副总经理离任工作变动，2023 年 11 月离任李东妙副总经理离任工作变动，2023 年 11 月离任江兴荣副总经理离任工作变动，2023 年 11 月离任陈文秦副总经理离任工作变动，2023 年 11 月离任募集说明书发行人于 2023 年 11 月 2 日召开第十届董事会第十九次临时会议，同意聘任罗睿先生为公司总经理，李桂营先生为公司副总经理。（3）2024 年（4）2025 年 1-6 月发行人于 2025 年 8 月 22 日召开第十一届董事会第一次会议，同意聘任罗睿为公司总经理，郭以峰、陈少毅为公司副总经理，聘任巫立非为公司财务总监，聘任汪元军为公司董事会秘书、总法律顾问，李桂营不再担任公司副总经理。相关变动情况如下：姓名担任的职务变动情形变动原因李桂营副总经理离任换届，2025 年 8 月起不再担任副总经理陈少毅副总经理聘任换届，2025 年 8 月董事会聘任郭以峰副总经理聘任换届，2025 年 8 月董事会聘任六、发行人所处行业的基本情况报告期内，公司主要从事电力、热力及产业用纺织品的生产和销售，并主要以电力产品为主。根据(中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）；根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为电力、热力生产和供应业（D44）。（一）行业主管部门、行业监管体制及相关产业政策和主要法律法规（1）行业主管部门和监管体制电力行业主管部门主要包括国家发改委、国家能源局、自然资源部、生态环境部及国家应急管理部，自律组织主要包括中国电力企业联合会、中国循环经济协会可再生能源专业委员会、中国可再生能源学会等。募集说明书 ①国家发改委国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政策，起草电价管理的相关法律法规或规章、电价调整政策、制定电价调整的国家计划或确定全国性重大电力项目的电价，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准职责。同时，国家发改委负责拟订清洁能源发展规划，推动清洁能源等高技术产业发展，实施技术进步和产业现代化的宏观指导。 ②国家能源局国家能源局由国家发改委管理，主要职责包括： A.负责起草能源发展和有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问题。 B.组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准。按国务院规定权限，审批、核准、审核能源固定资产投资项目。指导协调农村能源发展工作。 C.组织推进能源重大设备研发及其相关重大科研项目，指导能源科技进步、成套设备的引进消化创新，组织协调相关重大示范工程和推广应用新产品、新技术、新设备。 D.负责核电管理，拟订核电发展规划、准入条件、技术标准并组织实施，提出核电布局和重大项目审核意见，组织协调和指导核电科研工作，组织核电厂的核事故应急管理工作。 E.负责能源行业节能和资源综合利用，参与研究能源消费总量控制目标建议，指导、监督能源消费总量控制有关工作，衔接能源生产建设和供需平衡。 F.负责能源预测预警，发布能源信息，参与能源运行调节和应急保障，拟订国家石油、天然气储备规划、政策并实施管理，监测国内外市场供求变化，提出国家石油、天然气储备订货、轮换和动用建议并组织实施，按规定权限审批或审核石油、天然气储备设施项目，监督管理商业石油、天然气储备。 G.监管电力市场运行，规范电力市场秩序，监督检查有关电价，拟订各项电募集说明书力辅助服务价格，研究提出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法。监管油气管网设施的公平开放。 H.负责电力安全生产监督管理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可。依法组织或参与电力生产安全事故调查处理。 I.组织推进能源国际合作，按分工同外国能源主管部门和国际能源组织谈判并签订协议，协调境外能源开发利用工作。按规定权限核准或审核能源（煤炭、石油、天然气、电力等）境外重大投资项目。 J.参与制定与能源相关的资源、财税、环保及应对气候变化等政策，提出能源价格调整和进出口总量建议。 ③自然资源部自然资源部负责自然资源的合理开发和应用，自然资源资产有偿使用工作，负责组织实施耕地保护制度，对电力项目占地是否符合规划、管理、保护与合理运用等相关规定进行审批等；履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责等。 ④生态环境部生态环境部负责重大环境问题的统筹协调和监督管理；负责项目环境影响评价，对建设项目环境影响评价报告审批、建设过程中环保“三同时”工作监管和阶段及竣工环保验收；组织拟订生态环境标准，制定生态环境基准和技术规范；负责环境污染防治的监督管理。 ⑤国家应急管理部国家应急管理部组织编制国家应急总体预案和规划，指导各地区各部门应对突发事件工作，同时负责安全生产综合监督管理和工矿商贸行业安全生产监督管理等。 ⑥中国电力企业联合会中国电力企业联合会是以全国电力企事业单位和电力行业性组织为主体，包募集说明书括电力相关行业具有代表性的企业、行业组织自愿参加的、自律性的全国性行业协会组织，目前业务主管单位是国家能源局。中国电力企业联合会的主要职能是深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展的政策和立法建议，参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机制，推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；反映会员和行业企业的诉求，开展法律服务，维护会员和行业企业的合法权益；根据主管单位授权，接受政府部门和有关机构委托，负责行业统计，收集、综合、分析和发布行业信息，开展行业普法教育，开展电力标准化及电力建设定额制修订，负责行业可靠性管理等工作；完成主管单位交办的相关工作；受委托代管行业有关学协会组织；指导电力行业协会的发展建设。 ⑦中国循环经济协会可再生能源专业委员会中国循环经济协会可再生能源专业委员会于 2002 年设立，该委员会作为与政府部门、其它组织及协会、科研单位和企业之间沟通的桥梁，加强可再生能源行业与政府部门的沟通；作为国内外可再生能源领域联系和交流的窗口，促进国际间交流，通过专委会加强国内可再生能源领域的企业与国际间的联系，及时获取信息，寻求国际机构的支持和各种投资机会；作为可再生能源领域企业间的纽带，加强企业间的联系，反映可再生能源行业的集体呼声。 ⑧中国可再生能源学会中国可再生能源学会成立于 1979 年，是国内可再生能源领域全国性、学术性和非营利性的社会团体，下设光伏专委会、风能专委会等多个专业委员会，旨在成为科技工作者、企业和政府之间的桥梁，对外学术交流和技术合作的窗口，致力于促进我国可再生能源技术的进步，推动可再生能源产业的发展。（2）行业相关产业政策和主要法律法规 ①法律法规及部门规章管理和规范电力、热力生产和供应业，并与公司主营业务密切相关的主要法律法规、部门规章包括：法律法规发布单位日期《中华人民共和国电力法》全国人大常委会 2018 年 12 月 29 日修订募集说明书法律法规发布单位日期《中华人民共和国土地管理法》全国人大常委会 2019 年 8 月 26 日修订《中华人民共和国环境保护法》全国人大常委会 2014 年 4 月 24 日修订《中华人民共和国安全生产法》全国人大常委会 2021 年 6 月 10 日修订《中华人民共和国消防法》全国人大常委会 2021 年 4 月 29 日修订《中华人民共和国招标投标法》全国人大常委会 2017 年 12 月 27 日修订《中华人民共和国可再生能源法》全国人大常委会 2009 年 12 月 26 日修订《中华人民共和国节约能源法》全国人大常委会 2018 年 10 月 26 日修订《中华人民共和国水污染防治法》全国人大常委会 2017 年 6 月 27 日修订《中华人民共和国大气污染防治法》全国人大常委会 2018 年 10 月 26 日修订《电力监管条例》国务院 2005 年 5 月 1 日《电力设施保护条例》国务院 2011 年 1 月 8 日修订《电力供应与使用条例》国务院 2019 年 3 月 2 日修订《电网调度管理条例》国务院 2011 年 1 月 8 日修订 ②其他行业政策电力行业作为国民经济的支柱行业，为促进和规范行业健康发展，近年来国家有关部门出台了一系列规范性文件，主要涉及电源建设、电量电价政策、环境保护、安全生产等方面，具体如下表所示：发布时间政策名称发布机构主要内容按照价格市场形成、责任公平承担、区分存量增量、政策统筹协调的要求，深化新能源上网电价市场化改革。坚持市场化改革方向，推动新能源上网电量全面《关于深化新能进入电力市场、通过市场交易形成价格。坚持责任公源上网电价市场国家发改平承担，完善适应新能源发展的市场交易和价格机能源高质量发展能源局区分存量项目和增量项目，建立新能源可持续发展价的通知》格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。可再生能源发电项目上网电量包括保障性收购电量和市场交易电量。保障性收购电量应由电力市场相关《全额保障性收成员承担收购义务的电量。市场交易电量是由售电企国家能源局量监管办法》易的电量，在确保电网安全的前提下，电网企业、电力调度机构可按照相关规定，采用临时调度措施充分利用各级电网富余容量进行消纳。《关于加强电网国家发展到 2027 年，电力系统调节能力显著提升，抽水蓄能调峰储能和智能和改革委电站投运规模达到 8000 万千瓦以上，需求侧响应能募集说明书发布时间政策名称发布机构主要内容化调度能力建设员会力达到最大负荷的 5%以上，新能源利用率保持在合的指导意见》理水平，保障电力供需平衡和系统安全稳定运行。将“大中型水力发电及抽水蓄能电站；单机 60 万千瓦及以上，采用超超临界发电机组，保障电力安全的《产业结构调整国家发展支撑性煤电项目；促进新能源消纳的调节 15MW 等级及以上海上风电机组技术开发与设备制造，漂浮式年本）》员会海上风电技术，高原、山区风电场建设与设备生产制造性煤电项目”列为鼓励类产业。《国家发展和改《通知》提出，为适应煤电向基础保障性和系统调节革委员会国家能性电源并重转型的新形势，决定将现行煤电单一制电源局关于建立煤国家发展价调整为两部制电价。其中，电量电价通过市场化方式形成。《通知》明确，对合规在运的公用煤电机组的通知》（发改员会实行煤电容量电价政策，容量电价按照回收煤电机组价格〔2023〕1501 一定比例固定成本的方式确定。号）调整优化用能结构。重点控制化石能源消费，提高非《福建省发展和化石能源消费占比。有序引导天然气消费，合理引导改革委员会福建工业用气和化工原料用气增长。“十四五”期间，合省生态环境厅关福建省工理严格控制钢铁、建材、有色金属、石化化工等行业于印发福建省工业领域碳达峰实化厅量替代，因地制宜推进煤改电、煤改气。鼓励企业、施方案的通知》园区就近利用清洁能源，积极推动开展分布式光伏发（闽工信规电市场化交易试点，支持具备条件的企业开展“光伏〔2023〕5 号） +储能”等自备电厂、自备电源建设。加快海上风电基地建设，积极有序推进规模化集中连《福建省发展和片海上风电开发。推动光伏发电多元布局，重点推进改革委员会关于近海集中式光伏电站项目建设。对现有煤电机组进行福建省完善能源升级改造，支持新能源电力能建尽建、能并尽并、能绿色低碳转型体福建省发并快并。推进煤电企业实施节能降耗改造、供热改造制机制和政策措改委和灵活性改造“三改联动”。积极挖掘现有大型热电施的意见》（闽联产企业供热潜力。加快在建抽水蓄能项目建设，推发改能源综函动规划抽水蓄能电站前期工作，积极探索中小型抽水〔2023〕150 号）蓄能技术应用，因地制宜建设混合式（中小型）抽水蓄能电站。《国家能源局综合司关于进一步要求充分认识推进抽水蓄能高质量发展的重要性，抓做好抽水蓄能规国家紧开展抽水蓄能发展需求论证，有序开展新增项目纳能源局规工作，大力提升产业链支撑能力，以促进抽水蓄能事项的通知》（国行业平稳有序、高质量发展。能综通新能〔2023〕47 号）《福建省发展和加快福建海上风电基地建设。加快实施海上风电场工改革委员会关于程规划，积极推进闽南海上风电基地示范开发，“十做好促进新时代四五”期间加快完成福建省海上风电规划内省管海新能源高质量发福建省发域 1030 万千瓦、深远海 480 万千瓦海上风电配置。展有关工作的改委加快抽水蓄能电站建设。建立抽蓄项目滚动实施机函》（闽发改新制，在确保安全的前提下，加快实施永泰、厦门、云能源函〔2022〕霄等一批抽水蓄能项目建设，加快推进“十四五”重募集说明书发布时间政策名称发布机构主要内容五五”重点抽水蓄能项目前期工作，实现在建项目、规划项目、储备项目的动态衔接。以抽水蓄能电站建设，持续提升电力系统调节能力、提高电力系统安全稳定运行水平，更好适应新能源大规模高比例发展需要。规划在明确指导方针和发展目标的同时，指出要大规模开发可再生能源、高比例利用可再生能源、高质量发展可再生能源、市场化发展可再生能源。规划从可再生能源总量、发电、消纳及非电利用四个方面提出了发展目标，促进可再生能源大规模、高比例、市场国家发展化、高质量发展，有效支撑清洁低碳、安全高效的能《“十四五”可改革委、再生能源发展规国家能源划》局等地一体化开发，明确了风电光伏等可再生能源是实现碳达峰碳中和目标任务的重要力量，为新能源发展注入动力；规划提出促进存储消纳，完善可再生能源市场化发展机制，抽水蓄能迎来发展点，可再生能源消纳能力将进一步提升，市场化的完善和价格机制的形成将给新能源和储能带来新的利润点明确存在下列情形之一，且无正当理由的，一般可视《关于明确煤炭为哄抬价格行为：（1）经营者的煤炭中长期交易销领域经营者哄抬国家发展售价格，超过国家或者地方有关文件明确的中长期交易价格合理区间上限的；（2）经营者的煤炭现货交告》（2022 年第员会易销售价格，超过国家或者地方有关文件明确的中长期交易价格合理区间上限 50%的。引导煤、电价格主要通过中长期交易形成。煤炭中长《关于进一步完期交易价格在合理区间内运行时，燃煤发电企业可在善煤炭市场价格国家发展现行机制下通过市场化方式充分传导燃料成本变化，鼓励在电力中长期交易合同中合理设置上网电价与知》（发改价格员会煤炭中长期交易价格挂钩的条款，有效实现煤、电价〔2022〕303 号）格传导。坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。《“十四五”现国家发展坚持全国一盘棋，科学有序推进实现碳达峰、碳中和代能源体系规和改革委划》（发改能源员会、国能发电，因地制宜开发水电，积极安全有序发展核电，〔2022〕210 号）家能源局因地制宜发展其他可再生能源；计划到 2025 年，常规水电装机容量达到 3.8 亿千瓦；核电运行装机容量达到 7000 万千瓦左右。在保障能源安全的前提下，加快煤炭减量步伐，实施可再生能源替代行动。“十四五”时期，严控煤炭消《中共中央、国中共中费增长，非化石能源消费比重提高到 20%左右。原则务院关于深入打好污染防治攻坚院洁能源替代，鼓励自备电厂转为公用电厂。坚持“增战的意见》气减煤”同步，新增天然气优先保障居民生活和清洁取暖需求。《国家发展和改国家发展规定按照电力体制改革“管住中间、放开两头”总体革委员会关于进和改革委要求，有序放开全部燃煤发电电量上网电价，扩大市募集说明书发布时间政策名称发布机构主要内容一步深化燃煤发员会场交易电价上下浮动范围，推动工商业用户都进入市化改革的通知》益性事业用电价格稳定；有序放开全部燃煤发电电量（发改价格上网电价。燃煤发电电量原则上全部进入电力市场，〔2021〕1439 通过市场交易在“基准价+上下浮动”范围内形成上号）网电价。现行燃煤发电基准价继续作为新能源发电等价格形成的挂钩基准。《国家发展改革要求新建非热电联产燃煤发电项目原则上采用 60 万委国家能源局关千瓦及以上超超临界机组，进一步加大对煤电节能减于开展全国煤电国家排重大关键技术和设备研发支持力度，提升技术装备能源局自主化水平。稳步推进 650℃等级超超临界燃煤发电通知》（发改运技术的集中攻关和试点示范，条件成熟的适时推广应行〔2021〕1519 用。号）到 2025 年，我国抽水蓄能投产总规模较“十三五” 翻一番，达到 6200 万千瓦以上；到 2030 年，抽水蓄能投产总规模较“十四五”再翻一番，达到 1.2 亿千瓦左右。“十四五”期间将开工 1.8 亿千瓦，“十五《抽水蓄能中长五”期间开工 8000 万千瓦，“十六五”期间开工期发展规划国家（2021—2035 能源局其中“十四五”、“十五五”、“十六五”期间分别年）》约为 9000 亿元、6000 亿元、3000 亿元。其中，湖北省通山大幕山、罗田平坦原等 38 个抽水蓄能电站项目纳入国家抽水蓄能中长期发展规划，项目总装机达《国家发展和改规定 2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业革委员会关于分布式光伏项目和新核准陆上风电项目（以下简称关事项的通知》员会执行；鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏发电、（发改价格陆上风电、海上风电、光热发电等新能源产业持续健〔2021〕833 号）康发展。明确了坚持并优化抽水蓄能两部制电价的政策：容量电价方面，明确经营期内资本金内部收益率按 6.5% 《关于进一步完核定；电量电价方面，以竞争方式形成电量电价；强善抽水蓄能价格国家发展化与电力市场建设发展的衔接：建立相关收益分享机见》（发改价格员会补偿机制，上一监管周期内形成的相应收益，以及执〔2021〕633 号）行抽水电价、上网电价形成的收益，20%由抽水蓄能电站分享，80%在下一监管周期核定电站容量电价时相应扣减，形成的亏损由抽水蓄能电站承担。《国务院关于加推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完善能快建立健全绿色源消费总量和强度双控制度。提升可再生能源利用比低碳循环发展经例，大力推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水济体系的指导意能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。见》（国发〔2021〕促进燃煤清洁高效开发转化利用，继续提升大容量、募集说明书（1）行业主管部门和监管体制产业用纺织品行业的主管部门包括国家发改委、工业和信息化部、商务部和生态环境部；行业自律组织为中国产业用纺织品行业协会；行业技术监管部门为国家市场监督管理总局。纺织行业管理体制由国家宏观指导及协会自律管理相结合，具体如下：国家发改委负责行业经济运行的监测与调整等工作；工业和信息化部负责拟订、组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新以及纺织工业的信息化建设等；商务部负责外商投资、进出口审批等相关业务；生态环境部负责环保政策制订、落实国家减排目标以及环评审批等工作。中国产业用纺织品行业协会是全国从事非织造布和产业用纺织品生产、研究的相关企事业单位、相关团体及个人等自愿组成的行业性的、全国性的、非营利性的社会组织，其具体行使行业自律管理职能，主要负责产业及市场研究、行业数据统计、对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。国家市场监督管理总局则主要负责对企业产品质量的日常监督和行业产品标准的制定。（2）行业相关产业政策和主要法律法规产业用纺织品行业不仅是我国重要的传统产业，也是中国对外贸易的支柱行业之一，为国家经济发展作出了重要贡献。近年来，为了促进产业用纺织品行业的更好快速发展，国家及相关部门相继出台相关政策，具体如下：日期发布单位政策名称主要内容到 2027 年，传统制造业高端化、智能化、绿色化、融合化发展水平明显提升，有效支撑制造业《关于加快传比重保持基本稳定，在全球产业分工中的地位和见》 90%、70%，工业能耗强度和二氧化碳排放强度持续下降，万元工业增加值用水量较 2023 年下降 13%左右，大宗工业固体废物综合利用率超过募集说明书日期发布单位政策名称主要内容产业用纺织品。加强高端生物医用纺织材料、特种安全防护用纺织品、特种绳缆及捕捞网、智能工信部《纺织工业提纺织品、大尺寸异形结构件等产业用纺织品关键国家发改委质升级实施方技术突破。商务部案扩大产业用纺织品在国民经济各领域的应用。支市场监管（2023—2025 持企业、行业协会等机构以国民经济各领域需求总局年）》为导向，与有关方面加强交流合作，扩大产业用纺织品在航空航天、基础设施建设、环境保护、建筑、能源、国防军工等领域的应用。到 2025 年，规模以上企业工业增加值年均增长《关于产业用梯队。科技创新能力明显提升，行业骨干企业研导意见》布企业关键工序数控化率达到 70%，智能制造和绿色制造对行业提质增效作用明显，行业综合竞争力进一步提升。力争到 2025 年，制造服务业在提升制造业质量效益、创新能力、资源配置效率等方面的作用显《关于加快推著增强，对制造业高质量发展的支撑和引领作用更加突出。重点领域制造服务业专业化、标准化、品牌化、数字化、国际化发展水平明显提升，形意见》成一批特色鲜明、优势突出的制造服务业集聚区和示范企业。（二）公司所处行业发展概况（1）需求端：电力消费持续增长，消费结构持续优化 ①全社会用电量持续增长，近 4 年增速高于 GDP 增速近年来，受经济发展和“双碳”目标推动的影响，我国现代化产业体系建设进程加快，传统产业的转型升级以及以高技术装备制造业、信息传输和互联网服务业为代表的新兴产业的快速发展带动了用电需求的增长；此外，居民取暖“煤改电”等电能替代拉动电力消费也有所增长。最近十年，全社会用电量情况如下：募集说明书数据来源：国家能源局如上图所示，2015 年至 2024 年，我国全社会用电量从 55,500 亿千瓦时增长到 98,521 亿千瓦时，年均复合增长率为 5.91%；其中，2020 年至 2024 年，我国全社会用电量增速均高于 GDP 增速。此外，随着经济从“高速发展阶段”转向“高质量发展阶段”，新兴产业的产值规模将持续增加，以 5G 应用、充电桩、新能源汽车等在内的“新型基础设施建设”和“新型城镇化建设”以及“加强交通、水利等重大工程建设”将带来用电需求的持续增长。同时，半导体行业的蓬勃发展、钢铁行业的产能转型等都将在未来对我国全社会用电量增长形成强有力的支撑与带动。根据中国电力企业联合会预测，我国全社会用电量 2025 年预计为 9.5 万亿千瓦时，2030 年为 11.3 万亿千瓦时，预计“十四五”、“十五五”期间，我国全社会用电量年均增速分别为 4.8%、3.6%。 ②电力消费结构持续优化，第二产业用电占比持续降低近年来，全产业（包括第一产业、第二产业、第三产业和城乡居民生活用电）用电量均保持平稳增长的同时，受产业结构调整影响，电力消费结构持续优化，其中第二产业用电量占比不断下降，第三产业用电占比不断上升。最近十年，全社会用电结构情况如下：募集说明书数据来源：国家能源局、中国电力企业联合会如上图所示，2015 年至 2024 年，我国第二产业一直保持用电主体地位，但其用电量占比不断下降，从 72.15%下降至 64.83%，而第三产业用电量占比从动能日趋壮大，以交通运输/仓储和邮政业、信息传输/软件和信息技术服务业以及租赁和商务服务业等为代表的第三产业迅速发展所致。（2）供给端：电力装机规模持续提升，非化石能源占比不断提高 ①我国电力装机规模持续增长近年来，受全社会用电需求增加、技术进步以及可再生能源发展等因素影响，我国电力装机规模持续增长。最近十年，全国电力装机规模情况如下：募集说明书数据来源：国家能源局如上图所示，2015 年至 2024 年，我国发电装机累计容量从 15.07 亿千瓦增长到 33.49 亿千瓦，年均复合增长率 8.31%。此外，根据国家能源局发布的《2025 年能源工作指导意见》，2025 年能源工作的主要目标之一为持续增强供应保障能力，全国发电总装机达到 36 亿千瓦以上。 ②非化石能源装机占比不断提高近年来，受气候变化影响，可再生能源替代化石能源在全球范围内得到了普遍认可，持续发展可再生能源电力已成为全世界未来能源发展的重要组成部分；另外，在“双碳”目标推动下，我国能源转型步伐加快，以风电、太阳能发电为代表的新能源产业发展迅速，电源结构不断向多元化、绿色化转变。最近十年，全国电力装机结构情况如下：数据来源：国家能源局如上图所示，从电力供给结构看，我国目前仍以火电为主，但非化石能源装机占比不断增长。截至 2024 年底，非化石能源发电装机容量 19.04 亿千瓦，占总装机容量比重为 56.86%。其中，水电 4.36 亿千瓦、核电 0.61 亿千瓦、并网风电 5.2 亿千瓦、并网太阳能发电 8.87 亿千瓦。另外，受一系列利好政策因素影响，我国可再生能源产业保持了快速增长势头。2015 年至 2024 年，风电装机规模从 1.29 亿千瓦增长到 5.21 亿千瓦，年均募集说明书复合增长率 14.94%；太阳能发电装机规模从 0.42 亿千瓦增长到 8.87 亿千瓦，年均复合增长率 35.80%，是非化石能源装机总量不断增长的主要原因。此外，根据国家能源局发布的《2025 年能源工作指导意见》，2025 年能源工作的主要目标之一为不断深化绿色低碳转型，非化石能源发电装机占比提高到（3）供需现状：电力供需形势保持总体平衡，新能源保持高利用率水平 ①电力系统运行稳定，供需总体平稳围寒潮天气，多地出现大幅降温，用电负荷快速增长，华北、华东、南方等区域部分省份在用电高峰时段电力供应偏紧，通过源网荷储协同发力，守牢了民生用电安全底线。夏季全国平均气温达到 1961 年以来历史同期最高，全国统调最高用电负荷达 14.5 亿千瓦，同比提高 1.1 亿千瓦，创历史新高；华东、华中、西南等区域夏季出现持续高温天气，部分时段电力供应偏紧，通过省间现货、应急调度、需求响应等多项措施协同发力，保障了电力系统安全稳定运行，未出现有序用电情况。冬季气温偏暖，全国最高用电负荷低于上年同期，同时，全国电煤库存整体处于较高水平，全国电力供应保障有力有效，为经济社会发展和人民美好生活提供了坚强电力保障。 ②清洁能源发电量同比增长，可再生能源供应全国超三成用电根据《2024 年国民经济和社会发展统计公报》显示，2024 年全国规模以上电厂发电量 10.09 万亿千瓦时，比上年增长 6.7%。其中，火力发电量 6.37 万亿千瓦时，比上年增长 1.7%；水电、核电、风电和太阳能发电等清洁能源发电 3.71 万亿千瓦时，比上年增长 16.4%。另外，根据国家能源局数据显示，2024 年，全国可再生能源发电量达 3.46 万亿千瓦时，同比增加 19%，约占全部发电量的 35%；其中，风电、太阳能发电量合计达 1.83 万亿千瓦时，同比增长 27%。 ③新能源保持高利用率水平根据全国新能源消纳监测预警中心数据显示，2024 年，我国风电和光伏发募集说明书电平均利用率均维持在较高水平，其中风电平均利用率为 95.90%，光伏利用率为 96.80%。地区风电利用率光伏利用率全国 95.90% 96.80% 北京 98.40% 99.80% 广东 99.50% 99.90% 江苏 99.70% 99.90% 山东 96.40% 98.50% 浙江 100.00% 100.00% 四川 99.60% 98.10% 河南 96.40% 98.10% 湖北 98.30% 97.60% 福建 100.00% 100.00% 湖南 97.20% 99.40% 上海 100.00% 100.00% 产业用纺织品是指经过专门设计、具有工程结构特点的纺织品，作为新材料产业的重要组成部分，不仅广泛应用于民生产业，而且在国家战略安全中发挥着重要的作用，已经成为医疗卫生、安全防护、环境保护、基础设施建设、新能源、航空航天、国防军工等行业的战略支撑力量。近年来，在各级政府引导和市场需求牵引下，我国产业用纺织品行业高速发展、创新活跃，2023 年纤维加工总量超过 2,000 万吨，十年间增长超过 1 倍，位列我国纺织三大终端消费领域第二。目前，我国已成为全球产业用纺织品行业门类最齐全、产品种类最丰富、产业链最完整的国家。此外，根据工业和信息化部及发改委两部委联合发布的《关于产业用纺织品行业高质量发展的指导意见》，到 2025 年，规模以上产业用纺织品企业工业增加值年均增长 6%左右，3-5 家企业进入全球产业用纺织品第一梯队；科技创新能力明显提升，行业骨干企业研发经费占主营业务收入比重达到 3%，循环再利用纤维及生物质纤维应用占比达到 15%，非织造布企业关键工序数控化率达到募集说明书升。（1）行业景气度近年来，受“一带一路”等政策推动以及市场需求影响，我国产业用纺织品行业保持持续增长态势，行业景气度均高于荣枯线，处于扩张区间。其中，2020 年，由于防疫物资需求的推动，我国产业用纺织品行业经历了一轮高速增长；2021 年，大宗商品价格和海运费用的上涨改变了行业成本结构，防疫物资需求下降和巨量的产能导致行业竞争加剧，虽然非防疫物资领域反弹势头强劲，但整个行业呈现深度调整的态势。目前，我国产业用纺织品行业仍处于 2020 年超常规增长后的恢复、调整期。根据中国产业用纺织品行业协会对约 300 家样本企业的调研，2023 年行业的景气指数为 67.2，与 2022 年同期相比小幅回升，但仍处于历史低位。此外，2024 年 1-11 月我国产业用纺织品行业的景气指数为 68.4，在经历 2023 年的低潮期后，企业对 2024 年的经营情况普遍较为满意。最近十年，我国产业用纺织品行业景气指数如下：数据来源：中国产业用纺织品行业协会（2）行业盈利状况近年来，规模以上企业（非全口径）的营业利润率基本维持在 5%~6%之间，其中 2020 年大幅增长主要是受防疫物资需求推动的影响。2023 年，产业用纺织募集说明书的营业收入与利润总额同比下降 5.8%和 19.1%，品行业规模以上企业（非全口径）营业利润率同比下降 0.6 个百分点，处于近十年来的最低点。总体来看，行业企业的盈利能力普遍承压。此外，根据国家统计局数据显示，2024 年 1-11 月产业用纺织品行业规模以上企业的营业收入和利润总额分别同比增长 5.5%和 16.4%，营业利润率为 4.2%，同比增加 0.4 个百分点，行业盈利状况有所改善，但与疫情前相比仍有较大差距。最近十年，我国产业用纺织品行业规模以上企业营业利润率情况如下：数据来源：国家统计局（3）行业出口近年来，受贸易摩擦、海外市场需求等因素影响，我国产业用纺织品出口额略有波动。2023 年，我国产业用纺织品行业的出口额（海关 8 位 HS 编码统计数据）为 387.7 亿美元，同比下降 11.2%，但较 2020 年前整体出口规模仍保持稳步增长；2024 年 1-11 月，我国产业用纺织品行业出口额为 374.3 亿美元，同比增长 5.9%；进口额为 46.1 亿美元，同比下降 3.6%。目前，我国纺织品出口在全球市场中的份额仍然稳定在较高水平。募集说明书数据来源：中国产业用纺织品行业协会此外，2023 年，以产业用纺织品占比较大的 56 章（非织造布；特种纱线；线、绳、索、缆及其制品）和 59 章（工业用纺织品）为例，亚洲是最大的出口地区，占出口总额的 57.2%，其次是欧盟和拉美市场，份额分别为 11%和 9%。其中，越南、美国、印度、印度尼西亚和韩国是我国 56 章、59 章产品的主要出口国，占出口总额的 31.1%。（三）行业的主要壁垒（1）政策壁垒我国新建电源项目需要经过相当严格的审批程序，项目开工前，需获得省、市级相关环保、国土、水保、水利、交通、电网等多部门的批复后，向省发改委申请获得项目建设的批准文件，再依据核准文件，办理相关城乡规划、土地使用、资源利用、安全生产等手续后，方能开工建设。投产前，还需取得国家发改委和国家能源局关于投产计划的批复。（2）资金壁垒电力行业建设成本高、建设周期较长，经营投资主体一般以大型央企或其他国有企业为主。电力企业需要拥有雄厚的资金实力和较强的融资能力，才能保证长期稳定发展。募集说明书（3）技术与人才壁垒电力行业系技术密集型行业，电站的建设通常要面对复杂的施工环境，工程质量需要严格把控；建设完成后，电站的运行管理也需要专业团队的负责，对电力生产企业的工程建设管理能力和运行管理水平都提出了较高的要求。具备成熟电站运行管理经验的人员较少，对于新人的培训必须建立在实践的基础上，这就要求电力开发商具备成熟电站的开发经验。（1）品牌壁垒现阶段，产业用纺织品行业已进入充分竞争的行业竞争格局，行业竞争形态逐步从产品竞争、服务竞争向品牌竞争升级，客户在选择产业用纺织品供应商时，企业及产品的品牌因素已逐步成为关键因素，而品牌的认知度需要产品质量、服务以及时间的积累才能逐步形成，因此对于产业用纺织品行业企业的投资、运营而言，行业具有较高的品牌壁垒。（2）技术壁垒产业用纺织品行业具备较高的技术壁垒，该行业的产品研发和生产过程涉及纤维材料选组、纺织技术、基础化学、印染以及基布后处理等多个专业领域，因此从事产业用纺织品行业的生产经营，对上述多个专业领域技术的覆盖广度和综合运用能力要求较高，任何技术环节的掌握程度不够或衔接出现问题都可能导致产品无法适应大规模生产销售的市场化要求。（3）资金壁垒从事产业用纺织品行业的企业需要较高的装备条件、工艺水平和环保设施的要求，目前产业用纺织品行业的竞争格局，决定了企业必须达到一定经营规模才能实现经济效益，同时，纺织行业本身对营运资金的需求也相对较高，因此，基于其规模要求及运营要求，产业用纺织品行业具有较高的资金壁垒。募集说明书（四）影响行业发展的有利因素和不利因素（1）有利因素 ①我国经济发展推动电力需求持续增加 “十三五”期间，我国经济运行总体平稳，经济结构持续优化，国内生产总值从不到 70 万亿元增加至超过 100 万亿元，经济社会发展取得新的历史性成就， “十三五”时期全社会用电量年均增长 5.7%。“十四五”时期是开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一个五年，我国经济将进入高质量发展阶段，新旧动能转换、高技术及装备制造业快速成长、战略性新兴产业迅猛发展、传统服务业向现代服务业转型、新型城镇化建设均将带动用电刚性增长。 ②电力体制改革促进电力行业的持续发展（中发〔2015〕9 号），标志着新一轮电力体制改革的开启。《意见》指出，放开发用电计划、建立优先发电制度、推进售电侧开放和电价形成机制改革、构建现代竞争性电力市场。2022 年，国家发改委、国家能源局发布《关于加快建设全国统一电力市场体系的指导意见》，电力市场化改革开启新篇章，该指导意见明确提出到 2025 年，全国统一电力市场体系初步建成；到 2035 年，全国统一电力市场体系基本建成，适应新型电力系统要求。在电力体制改革下，市场机制将鼓励提高电力系统灵活性、逐步解决常规能源与可再生能源的利益冲突问题，从而促进电力行业的大规模发展。 ③技术创新驱动电力行业成本下降我国持续在电力行业加大资本投入，目前多项发电技术处于国际领先水平，发电、输电、配电、售电各环节的技术创新驱动电力行业成本的下降，提高行业的整体盈利水平。随着未来技术创新能力和速度的不断提升，电力行业降本增效的效果将更加凸显。募集说明书（2）不利因素 ①电力系统安全稳定运行面临考验随着我国电力快速发展和持续转型升级，大电网不断延伸，电压等级不断提高，大容量高参数发电机组不断增多，新能源发电大规模集中并网，电力系统形态及运行特性日趋复杂，特别是信息技术等新技术应用带来的非传统隐患增多，对系统支撑能力、转移能力、调节能力提出了更高要求，给电力系统安全稳定运行带来了考验。 ②供需逆向分布我国的电力消费中心位于东部，而水能资源主要分布在西北、西南地区，风能资源主要分布在“三北”地区、东南部沿海地区以及青藏高原、云贵高原和华南山脊地区，光能资源主要分部在东北西部、华北北部、西北部和西南中西部地区。电力的供需逆向分布要求大规模、远距离的电力输送，输电成本和安全性面临很大的挑战。虽然目前国家正在积极推进“西电东送”战略，但电力需求的稳定性、电网建设进度及各方利益分配等因素为跨省电力的消纳带来了不确定性。（1）有利因素 ①经济发展及居民消费水平的提高近年来，我国经济持续发展，GDP 增速多年保持在较高水平，国民收入持续增长。目前，我国社会消费结构正由生存型、传统型消费向发展型、新型消费转变，由数量、价格消费向品质消费升级。产业用纺织品具有抗拉伸、抗撕裂、粘合强度高、耐候性好、防火阻燃、抗紫外线、气密性强等多种优点，且广泛适用于运动休闲、户外用品、医疗卫生、安全防护、交通工具、建筑工程等多领域，符合目前消费升级的市场背景，行业发展前景广阔。 ②国家产业政策推动行业的快速发展署了高品质非织造布、安全防护与应急救援用纺织品、航空航天用高性能纺织品、海洋产业与渔业用纺织品、医疗健康用纺织品、交通运输及安全工具用纺织品、募集说明书土工建筑用纺织品、过滤用纺织品等 8 个重点领域提升行动。上述鼓励政策的出台不仅激励行业积极创新以满足各领域需求，也为本行业发展营造良好政策环境，有效促进行业稳定高速发展。 ③技术进步使得下游应用领域不断拓宽目前，国内产业用纺织品的研发主要集中在新型原料、新型生产装备开发、功能整理技术、新型复合工艺等领域，相关技术的提升带动了产品性能的改良，使得其无论在质量还是功能性方面均能满足越来越多的需求，从而进一步拓展了下游市场应用领域，推动了整体产业的升级。 ④东南亚、非洲等国家地区市场需求旺盛，国际市场空间广阔近年来，随着东南亚、非洲等“一带一路”沿线国家和地区经济的快速发展，以及欧、美、日、韩等传统市场需求的温和增长，市场的总体需求将进一步得到释放，我国企业也将获得进一步拓展市场空间的机遇，为我国产业用纺织品行业的发展带来有利的市场条件。（2）不利因素 ①行业集中度低，产品同质化严重，竞争激烈我国产业用纺织品行业中企业数量众多，且大多数为进行同质化竞争的中小型企业，资金实力薄弱，技术创新匮乏，与目前快速发展的行业趋势相矛盾。此外，由于行业集中度低，较高的市场化竞争程度导致大部分的中小企业没有定价能力。 ②企业规模普遍较小，在高端市场竞争力较弱，抗风险能力不强限于生产技术能力的不足、资金的匮乏和较低的研发投入，国内企业规模普遍较小，导致产品品种单一且主要集中在低端市场，在中高端市场中尚无法与国际知名企业相抗衡。（五）行业的技术水平及技术特点随着装备技术水平的提高和新技术的应用，我国多项发电技术目前已处于国募集说明书际领先水平。火电方面，全国主要火电厂基本完成超低排放和节能改造，大容量、高参数、低能耗、低排放机组比重上升，火电机组能源利用率达到较高水平。目前我国超超临界机组已经实现自主研发，百万千瓦空冷发电机组、大型循环流化床发电技术在全球范围内处于领先地位。风电方面，技术主要体现在风机规模、机组技术和风机控制。风机规模方面，风电开发进入大型机组时代，机组功率、叶片大小、风塔高度均呈现不同程度的上升，目前主流的陆上新增装机机组功率为 4.0MW 和 5.0MW，海上新增装机机组功率为 8MW-10MW。机组技术方面，目前风电机组技术主要有三种，分别为双馈机组、直驱机组与半直驱机组。双馈机组技术难度小但故障点多，需要经常维护；直驱机组技术难度大重量大，但无齿轮箱，故障少，维护较为容易；半直驱技术难度大，齿轮箱与发电机集成安装不可拆，可维护性差，维护量少；直驱与半直驱技术将是未来风电机组发展的主流方向。风机控制方面，目前先进的计算机技术与控制技术已逐渐在风电领域得到应用，风电控制技术因此发展迅速，控制方式从定桨距失速控制向变桨变速恒频控制方向发展。光伏发电方面，技术主要体现在四个方面：第一，光伏硅片向大尺寸薄片化发展。硅片厚度对电池片的自动化、良率、转换效率均有影响，相同面积下，硅片越薄，每瓦硅耗越低，目前 182mm 和 210mm 硅片产品开始量产。第二，电池技术从 P 型向 N 型发展。当前主流电池技术为 P 型单晶硅 PERC 电池，该电池理论转换效率极限为 24.5%；根据中国光伏行业协会发布的研究数据显示，2030 年 N 型电池理论转换效率将达到约 26%，转换效率优势明显。第三，电池材料从多晶向单晶发展。单晶硅价格更高，但其光电转换效率更高且使用寿命更长，多晶硅虽然价格较为便宜，但光电转换效率低且使用寿命短于单晶硅。综合来看，单晶硅的性价比更高，未来将成为主流电池材料。第四，电池组件从单面向双面发展。双面光伏板正反两面均由透明原材料封装而成，两面均可接受来源于自然环境的散射光和反射光用于发电，拥有更高的综合性发电效率。公司产业用纺织品的主要产品是革基布，革基布的生产从技术上可细分为机募集说明书织基布、针织基布和非织造基布，其中机织和针织属传统纺织工艺，非织造基布主要包括针刺和水刺技术：（1）机织/针织革基布技术水平机织/针织革基布技术在国内已经历较长时间的发展，行业内大部分企业均能完成革基布生产工艺的各个环节。但由于革基布所涉及的技术领域跨度较大、工艺流程也比较复杂，目前只有少数企业能在全部技术领域内形成技术优势，其余大部分企业亦或对各项技术的侧重点上有所偏倚，亦或对单项技术的掌握程度上有所差异。技术水平的差别具体表现为产品物性、功能性指标完成度高低（尤其体现在部分相斥指标的实现上，如毛细效应和织物强度两项指标呈反变关系，要同时达到较高水平对生产技术要求较高）、对人造革合成革制造加工适应性优劣、成本控制能力好坏以及对环境影响程度的大小。（2）非织造革基布技术水平非织造布革基布主要的工艺是针刺和水刺非织造布，是将短纤维经过开松、梳理、铺成纤维网，然后将纤维网通过刺针或高压水针加固成布，用这种加工方法可大大地简化工艺过程，降低成本，提高劳动生产率。这种不用纺织和针织方法而直接采用天然或化学纤维制成的革基布，具有三维立体交缠结构，制成革后具有类似天然皮革的三维网状结构，仿真性高。早期生产的非织造基布所使用的纤维是常规纤维，产品的柔软度和弹性相对较差，因而使得制成的人造合成革仿真效果并不理想，随着技术水平的不断提高，现在非织造基布的原料已广泛应用超细纤维，具有柔软的手感，较大的表面积和较强的吸水特性，目前国内无纺布生产企业较多，非织造革基布的技术发展也比较成熟，具有较好的发展前途。（3）技术特点机织革基布的生产工艺流程长，工艺复杂，完整的生产流程须经过退浆、煮练、漂白、染色、固色、烘干、起毛、定型、剪毛共 9 道主要工序，必须在每道工序及工艺均不存在问题的基础上，才能保证生产的革基布具备其应有的自身性能和质量。其次，对革基布的研发和生产不仅包括纤维材料选择和组合、纺织技术、基础化学、印染以及基布后处理等纺织工业相关技术领域，还需要充分考虑对下游产品生产工艺和产品性能的影响，因此所涉及的技术跨度较大、难度较高。募集说明书（六）行业的周期性、季节性或区域性（1）周期性电力行业作为关系国计民生的基础能源产业，其发展周期与宏观经济周期紧密相关，变动趋势与宏观经济变动趋势基本相同：一方面，宏观经济的发展要依赖电力行业提供可靠的能源支持；另一方面，国民经济增长对电力行业发展具有驱动作用，当国民经济处于稳定发展期时，发电量随电力需求量的增加而上升，并促使电力行业快速发展；当国民经济增长放缓或处于低谷时，发电量随电力需求量的减少而下降，电力行业发展也将随之放缓。（2）季节性火力发电方面，季节性主要表现为不同用电季节对发电量需求的影响。从用电需求上看，居民生活及第三产业用电需求通常在夏、冬两季达到高峰。风力发电方面，不同季节的风能资源存在差异。整体来看，我国处于北温带，风能资源在春季、秋季和冬季较为丰富，夏季相对贫乏。光伏发电方面，不同季节的太阳能辐射量和温度差异较大，冬季太阳辐射能量较小，因此冬季太阳能发电量较少；而其余三个季节发电量明显较多。（3）区域性火力发电层面，我国火电企业主要分布在电力需求负荷较高以及煤炭资源较为集中的地区，主要包括华北、华东、华中及南方等经济较为发达的东部沿海地区以及内蒙古、山西、陕西等煤炭资源较为集中的地区。未来随着电力供给侧改革的逐步推进，环保标准的不断提升，我国东部地区落后煤电机组将进一步出清，高参数、大容量、低能耗、低排放的先进燃煤火电机组将主要建设在中西部煤炭富集区。风力发电方面，我国风能资源分布存在地域差异，优质风区主要集中在“三北”地区、青藏高原和云贵高原山脊地区，年平均风功率密度超过 300 瓦/m2，因此我国风电场项目主要集中于内蒙古、新疆、甘肃、宁夏、吉林、山东、江苏、广东等地。募集说明书光伏发电方面，目前我国光伏电站主要以大型地面集中式电站的形式分布在光照资源充足、地广人稀、年太阳辐射总量大于 1,740 千瓦时/m2 的西部地区。由于我国对分布式光伏发电的支持力度不断提升，东部分布式光伏电站也在不断拓展。（1）周期性产业用纺织品行业的周期性因终端应用领域的不同而有所差别。其中，服装、箱包、鞋及球等产品属于快速消费品，受经济周期的影响相对较小，针对前述领域的服装革基布、鞋革基布和球革基布的周期性特征也不明显。而家具、汽车内饰、装饰材料等受宏观经济调控以及房地产、汽车等行业政策的影响相对较大，相应的，家具革基布、汽车内饰革基布和装饰用革基布的市场需求也呈现出一定的周期性特征。（2）区域性现阶段产业用纺织品行业具有一定的区域性特征，如我国革基布行业销售区域，主要分布在福建、浙江、江苏、安徽等人造革合成革企业较为集中的地区，这主要是受下游行业产能分布的影响所致。（3）季节性产业用纺织品行业的季节性特征由其终端应用领域决定。相对而言，服装和鞋的季节性特征较为明显，产品需求主要集中在秋冬季节，夏季通常为淡季；而箱包、家具、球、汽车内饰、装饰材料等的消费需求的季节分布较为均匀。相应的服装革基布和鞋革基布受季节性因素影响较大，因此，季节性特征主要受下游行业所影响。（七）行业的上、下游产业链情况分析发电行业上游主要包括电力设计、电力设备制造、工程建设等行业。上游行业提供的设备质量、设计质量、工程质量直接影响发电站的运行质量，上游产品的价格和质量也直接影响新建发电工程项目的建设成本和运营期利润。因此，发募集说明书电行业受上游行业技术发展制约，二者为共同发展关系。发电行业的下游主要是电网公司，电网公司向居民、各类工商业企业等终端电力用户输送并销售电力。因此，电力行业与国民经济发展水平等宏观经济指标关系密切。产业用纺织品的主要原材料为坯布、染化料和助剂等，均为市场化程度很高的纺织产品或化工产品，因此原材料供应以及质量稳定性有充足的保障，同时上述原材料价格的波动将对产业用纺织产品企业的经营带来较大影响。产业用纺织品应用领域广泛，需求多元化，除传统的服装、箱包、家具、鞋、球和安全防护、医疗卫生、汽车内饰等下游行业外，在航空航天、军事国防、基础设施建设、交通工具、体育休闲等领域中的使用量也在不断加大。此外，随着城镇化建设的加快推进和经济刺激政策的实施，使产业用纺织品行业的下游行业不断扩充，为产业用纺织品行业的发展提供了较好的市场空间。七、发行人在行业中的竞争地位公司是以清洁能源发电和高效节能热电联产为主的电力企业，公司业务主要集中于福建省。（一）市场地位公司处于电力行业中的发电环节，目前国内发电行业呈现多元化的竞争格局，其中五大发电集团（国家电力投资集团有限公司、国家能源投资集团有限责任公司、中国华能集团有限公司、中国大唐集团有限公司、中国华电集团有限公司）作为中央直属的发电龙头企业，在融资、规模、管理上具有较强的竞争优势，仍然是发电市场的主体。其他央企背景的发电企业，也凭借自身雄厚的资金实力和品牌效应，积极涉足电力投资领域。部分有政府背景、实力雄厚的地方电力企业则积极通过收购、整合电力资源，提升在发电行业的市场份额。福能股份作为福建的地方性风电龙头，主要从事风力发电、天然气发电、热电联产、抽水蓄能、燃煤纯凝发电和光伏发电等多种类电源发电业务，是福建省募集说明书经济发展和民生保障所需电力及热力供应的主要能源企业之一。发行人的发电业务装机规模位居福建省前列，特别是再生能源风电业务装机规模。截至 2025 年 6 月末，公司于福建省内控股运营装机规模 477.52 万千瓦。其中，风电装机规模 180.90 万千瓦，占福建省风电装机总规模的 22.50%；火电装机规模 290.11 万千瓦，占福建省火电装机总规模的 7.22%。此外，2025 年 1-6 月，发行人在福建区域总发电量 75.34 亿千瓦时，占福建省总发电量的 4.79%。其中：风电发电量 28.67 亿千瓦时，占福建省风电发电量的 24.11%；火电发电量 46.25 亿千瓦时，占福建省火电发电量的 5.52%。（二）主要竞争对手综合考虑发行人的业务区域、发展规模等因素，公司主要竞争对手如下：中闽能源股份有限公司是福建投资集团控股的国有上市公司，成立于 1998 年 5 月，主要业务为新能源发电项目的投资开发及建设运营，包括风力发电、光伏发电、生物质发电三个板块。中闽能源是福建省境内最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一，所投资风电项目的区位优势明显、风能资源丰富，风电项目年发电量在福建省内名列前茅。截至 2024 年底，中闽能源控股运营总装机规模 95.73 万千瓦，其中在福建省内风电装机容量 79.78 万千瓦（陆上风电装机容量 50.18 万千瓦、海上风电装机容量 29.6 万千瓦），占福建省风电装机规模的 9.93%；中闽能源福建省内风电项目发电量 271,486.89 万千瓦时，占福建省风电发电量的 10.89%。中闽能源在福建省可再生能源业务领域占有较大市场份额和较强竞争力。华电新能源集团股份有限公司注册地为福建省福州市，是中国最大的新能源发电运营商之一，是为助力中国华电实现“双碳”目标、加速转型发展而打造的以风力、太阳能发电为主的新能源业务最终整合的唯一平台。华电新能源的主营业务是风力发电、太阳能发电为主的新能源项目的开发、投资和运营，主要产品募集说明书是电力。华电新能源主要资产覆盖全国 31 个省（自治区、直辖市），业务范围集中于西北、华北和华东三个区域。截至 2024 年 6 月 30 日，华电新能控股发电项目装机容量为 5,402.65 万千瓦，其中：风电 2,751.58 万千瓦，太阳能发电 2,651.07 万千瓦。中国华能集团有限公司于 1985 年进入福建，是最早进入福建的中央发电企业，1985 年开工建设的华能福州电厂是国务院批准第一批引进外资建设的四个电厂之一。2010 年 1 月，华能在福建注册成立华能福建分公司，代表华能集团管理福建省区域内各基层单位。为了更好地服务福建省建设大局，于 2020 年 12 月注册成立“华能（福建）能源开发有限公司”，负责管理华能福州电厂、罗源电厂等区域内 20 家单位资产。截至 2024 年 7 月，华能福建在运发电装机容量 456.88 万千瓦，其中煤电装机 404 万千瓦，占总装机的 88.43%，占全省统调的 6.36%，占全省燃煤总装机容量的 13.42%；可再生能源装机 52.88 万千瓦，占总装机的 11.57%，占全省可再生能源装机的 1.43%。大唐国际发电股份有限公司是由中国大唐集团有限公司控股的大型发电上市公司。大唐国际所属运营企业及在建项目遍及全国 19 个省、市、自治区，现已发展成为绿色低碳、多能互补、高效协同的大型综合能源上市公司。截至 2023 年底，其在福建区域的煤机装机容量为 2,520MW，风电装机容量为 297.6MW。国家电投集团福建电力有限公司系国家电力投资集团有限公司全资子公司，成立于 2020 年 4 月，注册资本 20 亿元。其肩负国家电力投资集团有限公司在闽核能、综合智慧能源、氢能、海上风电、储能等新兴产业培育与发展，履行区域牵头职能，负责区域规划、政府对接、市场开发、电力营销、集团品牌建设等。募集说明书八、发行人主要业务的有关情况（一）主营业务情况公司主营业务为电力、热力及产业用纺织品的生产和销售，并以电力、热力产品的生产、销售为主。截至 2025 年 6 月末，公司控股运营发电装机容量 612.52 万千瓦。公司控股运营发电机组主要为风力、天然气、太阳能等清洁能源发电机组，高效节能的热电联产机组和大容量、高参数燃煤纯凝发电机组。（二）工艺流程（1）燃煤发电（热电联产）募集说明书（2）燃气发电募集说明书（1）水刺工艺流程图募集说明书（2）PU 革基布工艺流程（3）针刺工艺流程图募集说明书（三）经营模式报告期内，公司采购的内容主要包括煤炭、液化天然气以及各类纤维原料等。具体采购模式如下：（1）煤炭采购模式根据公司年度煤炭耗用计划，制定年度煤炭订货方案，确定重点煤炭供应商和供应量，其中福建区域燃煤电厂（鸿山热电、晋南热电、龙安热电等）主要向能化集团子公司（含福能物流）采购煤炭，福能贵电向其他煤炭生产企业或贸易企业采购煤炭。采购方式以年度中长协合同为主，以在全部合格供应商中开展线上竞价采购及询价采购、比价采购为辅。其中，中长协合同一年一签，结算价格基于市场价格。此外，公司组织所属火电企业根据区域电力市场形势合理预测发电量及燃煤需求，充分发挥各火电企业煤场库存的调节能力，积极应对煤炭市场形势变化，确保满足生产所需。（2）液化天然气采购模式公司液化天然气采购对象为中海福建天然气有限责任公司，双方签订了 25 年用气合同，期约为 2009 年至 2034 年。天然气采购价格按政府定价执行。（3）各类纤维原料等纺织品原材料采购模式公司根据需求部门的月度计划和临时采购单进行批量采购，在确保物资供应及时交货的同时合理控制库存量。公司在采购流程管理中制定了完善的采购管理制度，根据物资类别和采购金额不同，采取相应的采购方式，并按照权限进行审核审批。公司对供应商进行合格供方评审，建立合格供应商名录，根据供应商供货能力、供货周期、供货价格，选择相适应的供应商进行物资采购。募集说明书（1）电力产品销售模式 ①一般模式根据年度调控计划和电力市场交易情况，公司所属发电企业与所在地方电网公司每年签署一次购售电协议，根据协议中确定的交易价格等进行电量结算。 ②市场交易模式《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）政策出台后，根据各地方政策，公司所属发电企业开展和市场用户、售电公司交易，交易模式通常采用双边协商、平台竞价或挂牌等形式，最终与市场用户或售电公司以及对应电网三方签署合同。交易形成的成交电量需经过电网安全校核通过，电网公司根据价格政策，收取输配电价和基金等。（2）热力产品销售模式公司销售的热力产品均为工业供热，销售范围限定在园区内。由公司与工业蒸汽用户直接签订供热合同，依据供热合同组织生产供给。公司的供热价格基于当地政府发布的指导价格与客户协商确定。公司与供热客户的销售款项通过管道的流量计进行每月计量和结算。（3）产业用纺织品销售模式公司主营产品有针刺非织造布、水刺非织造布、绒布，应用于卫生、清洁、涂层、过滤、美容、医疗、装饰等领域。公司的销售采用订单直销模式，由公司与客户直接签订销售合同并按客户要求组织生产。（1）火电生产模式火力发电是利用燃料在燃烧时加热水生成蒸汽，将燃料的化学能转变成热能，蒸汽压力推动汽轮机旋转，热能转换成机械能，然后汽轮机带动发电机旋转，将机械能转变成电能；同时，将余热收集导入热力供应系统中。募集说明书（2）风电生产模式风力发电是利用风力带动风力机叶片旋转将风能转化为机械能，再通过发电机将机械能转化为电能，发电机产生的电能通过变压站升压后传输至电网，再通过电网输电线路将电能传输至用电端。（3）光伏生产模式光伏发电是利用半导体界面产生的光生伏特效应将光能直接转变为电能。发电装置产生的直流电先通过逆变器转化为交流电，再通过变压站升压后传输至电网，最后通过电网输电线路将电能传输至用电端。（4）产业用纺织品生产模式南纺公司的主要产品主要包括基布系列（棉纱、绒布、针刺、水刺基材）、水刺卫材和过滤材料等。产品的销售完全市场化，生产根据客户订单，即“以单定产”。（四）主要业务产销量情况报告期内，公司主营产品包括电力、热力和产业用纺织品，其产销量情况如下：单位：万千瓦、万千瓦时项目 /2025 年 6 月 30 日 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日控股装机容量 612.52 609.60 599.39 599.33 其中：火电 422.11 422.11 414.41 414.41 风电 180.90 180.90 180.90 180.90 光伏 9.51 6.59 4.08 4.02 总发电量 1,077,248.79 2,414,594.13 2,418,884.00 2,233,622.16 其中：火电 786,338.23 1,807,656.66 1,864,556.11 1,655,968.30 风电 286,697.57 601,307.67 549,608.45 572,872.49 光伏 4,212.99 5,629.80 4,719.44 4,781.37 上网电量 1,023,043.70 2,296,980.91 2,298,954.97 2,123,742.18 其中：火电 738,822.82 1,704,239.74 1,757,160.81 1,557,465.18 风电 280,069.46 587,198.89 537,151.02 561,577.44 募集说明书项目 /2025 年 6 月 30 日 12 月 31 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日光伏 4,151.42 5,542.28 4,643.14 4,699.56 报告期内，公司控股装机容量基本稳定，总发电量和上网电量呈逐步上升趋势。其中 2023 年总发电量和上网电量小幅增长，主要系社会经济复苏带动用电需求增长以及煤炭成本下行导致火电发电量和上网电量均有小幅增长。报告期内，公司热力及产业用纺织品的产能利用率情况如下：项目单位装机量/产能生产量销售量供热万吨 1,052.00 464.43 464.43 纺织品其中：机织布万米 3,600.00 769.39 826.36 针刺非织造布万米 1,000.00 488.99 470.12 水刺非织造布吨 40,000.00 12,865.81 13,057.79 项目单位装机量/产能生产量销售量供热万吨 1,052.00 1,030.51 1,030.51 纺织品其中：机织布万米 3,600.00 1,773.42 1,744.96 针刺非织造布万米 1,000.00 933.16 934.48 水刺非织造布吨 40,000.00 22,959.27 22,959.35 项目单位装机量/产能生产量销售量供热万吨 1,052.00 953.94 953.94 纺织品其中：机织布万米 3,600.00 3,879.40 3,879.77 针刺非织造布万米 1,000.00 831.21 824.40 水刺非织造布吨 40,000.00 21,832.62 21,550.84 项目单位装机量/产能生产量销售量供热万吨 1,052.00 872.99 872.99 纺织品募集说明书其中：机织布万米 3,600.00 2,282.47 2,245.81 针刺非织造布万米 1,000.00 783.22 763.40 水刺非织造布吨 40,000.00 19,243.67 18,846.03 报告期内，公司热力产品的销售对象均为工业园区内的用热客户，公司产能利用率较高。公司产业用纺织品的销售对象主要为 PU 革厂以及汽车零部件工厂等，受客户需要疲软以及市场竞争激烈等因素影响，产能利用率较低。（五）主要原材料与能源耗用情况公司火力发电所需的能源主要为煤炭和液化天然气。报告期内，发行人煤炭和液化天然气的采购情况如下：（1）煤炭采购情况项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度采购金额（万元） 190,114.29 456,450.03 511,876.36 550,987.94 采购数量（万吨） 359.50 782.30 841.38 769.62 采购均价（元/吨） 528.83 583.47 608.38 715.92 （2）天然气采购情况项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度采购金额（万元） 72,254.72 207,713.80 207,819.33 143,415.95 采购数量（万立方米） 25,966.91 74,648.21 74,682.33 51,531.48 采购均价（元/立方米） 2.78 2.78 2.78 2.78 公司风电、光伏发电所需的风能和太阳能均系大自然可再生资源，无需采购。风电、光伏发电项目投建阶段，需采购风机机组、塔筒、光伏组件等设备及施工承包服务等。（六）发行人主要供应商及客户报告期内，发行人向前五大供应商采购情况如下：募集说明书单位：万元排主要采购占当期采购总期间供应商名称采购金额名内容额的比例福建省能源石化集团有限责任公司公司六枝特区荣熙商贸有限责任公司合计 220,990.45 64.95% 福建省能源石化集团有限责任公司六枝特区能源投资（集团）有限责任公司合计 587,391.88 72.94% 福建省能源石化集团有限责任公司六枝特区能源投资（集团）有合计 628,766.44 70.80% 福建省能源石化集团有限责任公司六枝特区能源投资（集团）有合计 664,971.69 72.91% 报告期内，发行人不存在向单个供应商采购的金额占其当期采购总额的比例超过 50%的情况。前五名供应商中，除福建省能源石化集团有限责任公司、福建宁德核电有限公司外，其余供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、募集说明书核心技术人员、持股 5%以上股东和其他关联方在主要供应商中不存在直接或间接拥有权益的情形。报告期内，发行人向前五大客户销售情况如下：单位：万元占营业收入期间排名客户名称主要销售内容销售额比例限公司合计 524,244.86 82.32% 限公司合计 1,199,367.10 82.36% 限公司合计 1,199,177.34 81.61% 国能神福（石狮）发电有限公司石狮市万峰盛漂染织造有限公司合计 1,169,858.62 81.70% 报告期内，发行人第一大客户均为国网福建省电力有限公司，收入占比分别募集说明书为 65.42%、62.61%、65.01%和 62.12%，均超过 50%，主要系行业特性所致。前五名客户中，除国能神福（石狮）发电有限公司外，其余客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益的情形。（七）现有业务发展安排及未来发展战略公司将贯彻新发展理念，围绕“四个革命、一个合作”能源安全新战略，全面实施“一二三”总体发展思路，主攻“绿色能源”方向，构建“清洁、高效、安全、可持续”的能源产业体系，着力强化项目赋能，不断推动科技创新，持续激发发展动力，致力于打造立足福建，面向全国的一流能源企业。以风能、太阳能等可再生能源，天然气发电、核能等清洁能源以及清洁高效的热电联产项目为发展导向，积极开发抽水蓄能、压缩空气储能、化学储能等大型储能项目，拓展上下游产业链和配售电、综合智慧能源管理，因地制宜探索发展源网荷储、风光储充一体化终端能源系统。力争 2025 年末控股运营、建设发电装机 1,500 万千瓦，2030 年末控股运营、建设发电装机 2,000 万千瓦。九、安全生产及污染治理情况（一）安全生产情况公司认真贯彻落实新《安全生产法》，落实安全生产主体责任，建立健全安全生产管理规章制度，加强日常安全监管，巩固安全生产标准化建设成果。报告期内未发生任何重大安全事故。（二）环境保护情况公司从事的火力发电和产业用纺织品业务存在生产过程中产生废水和废气的情况，相关子公司均已采取相应的污染防治措施并有效控制了各种污染物的排放。具体情况如下：（1）鸿山热电配套建设石灰石-石膏湿法脱硫、SCR 脱硝和双室四电场静电除尘等大气污染防治设施，并完成超低排放改造，实现废气经处理后达到超低排放标准；采用封闭式栈桥、封闭式储存场所、喷淋装置和除尘装置，有效的控制募集说明书燃料、灰渣、石灰石粉在输送、贮存过程中的粉尘，实现全厂污染物排放满足国标要求；配套建设工业废水、生活污水、脱硫废水和含煤废水等污水治理设施，各类废水分类处理后分类回用至脱硫系统、燃料系统和绿化灌溉，实现全厂废水零排放；上述设施运行良好。（2）晋江气电燃机采用低氮燃烧技术，机组达标排放。建设工业废水、生活污水等污水治理设施，各类废水分类处理后，集中排放到循环厂区循环水前池作为冷却水循环利用；上述设施运行良好。（3）龙安热电配套建设高效静电除尘器、石灰石—石膏湿法脱硫设施、 SNCR+SCR 组合脱硝装置、废水处理系统、除灰渣系统、灰场设施以及烟气脱硝系统等环保项目；上述设施运行良好。（4）福能南纺安丰厂区建设两个污水处理站，处理后的废水直接排放，污水处理站运行良好，废气处理设施运行正常；南纺新园区污水站运行良好，处理后的废水间接排放，废气处理设施运行正常。（5）福能贵电配套建设石灰石-石膏湿法脱硫、SCR 脱硝和双室五电场静电除尘等大气污染防治设施，实现废气经处理后达标排放；采用封闭式栈桥、封闭式储存场所、喷淋装置和除尘装置，有效的控制燃料、灰渣、石灰石粉在输送、贮存过程中的粉尘，实现全厂污染物排放满足国标要求；配套建设工业废水、生活污水、脱硫废水和含煤废水等污水治理设施，各类废水分类处理后分类回用至复用水系统、用于绿化灌溉和灰场降尘，实现全厂废水零排放；上述设施运行良好。（6）晋南热电配套建设石灰石-石膏湿法脱硫、SCR+SNCR 脱硝、双通道五电场低低温高效静电除尘器和烟气余热回收-再热装置系统（MGGH）消白烟等大气污染防治设施，实现废气经处理后达到超低排放标准；采用封闭式栈桥、封闭式储存场所、喷淋装置和除尘装置，有效的控制燃料、灰渣、石灰石粉在输送、贮存过程中的粉尘，实现全厂污染物排放满足国标要求；配套建设工业废水、生活污水、脱硫废水和含煤废水等污水治理设施，各类废水分类处理后分类回用至脱硫系统、燃料系统和绿化灌溉，实现全厂废水零排放；上述设施运行良好。募集说明书标准 2024 年排核定排污排放方式及排是否达单位污染物名称排放浓度标准值标准名称放量许可量放口标排放 SO2 17.55mg/m3 35mg/m3 568.98t 3,500t 是发改能源〔2014〕通过 1 根烟囱鸿山废气 NOX 32.99mg/m3 50mg/m3 2093 号文，超低 1030.79t 3,373.06t 是有组织排放热电排放限值烟尘 4.30mg/m3 10mg/m3 138.67t 1,011.92t 是废水废水循环利用，达到零排放 SO2 0.0397mg/m3 35mg/m3 发改能源〔2014〕 0.196t 52.16t 通过 4 根烟囱是晋江废气 2093 号文，燃气 NOX 27.20mg/m3 50mg/m3 轮机组排放限值 560.916t 1,380.8t 有组织排放是气电废水废水经处理后，按《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4“一级标准”的要求排放是 SO2 11.02mg/m3 35mg/m3 43.82t 165.608t 是发改能源〔2014〕通过 2 根烟囱龙安废气 NOX 19.13mg/m3 50mg/m3 2093 号文，超低 75.7t 267.201t （3 内筒）有组是热电排放限值织排放烟尘 2.55mg/m3 10mg/m3 8.74t 46.094t 是废水废水循环利用，达到零排放 SO2 145.48mg/m3 400mg/m3 锅炉大气污染物 13.4t 93.83t 通过 3 根烟囱是废气排放标准 NOX 210.56mg/m3 400mg/m3 GB-13271-2014 25.55t 103.21t 有组织排放是福能南纺 COD 26.4mg/L 80mg/L 纺织染整工业水 21.56t 104.49t 是通过 2 个排放废水污染物排放标准 NH3-N 0.97mg/L 10mg/L GB-4287-2012 0.8t 11.17t 口有组织排放是 SO2 104.98mg/m3 200mg/m3 《火力发电厂大 2008.88t 5082t 是通过 1 根烟囱气污染物排放标福能废气 NOX 157.75mg/m3 200mg/m3 准》（2011 版）贵电织排放烟尘 9.35mg/m3 30mg/m3 限值 181.26t 576t 是废水废水循环利用，达到零排放 SO2 9.40mg/m3 35mg/m3 30.09t 75.50t 是发改能源〔2014〕通过 1 根烟囱晋南废气 NOX 32.62mg/m3 50mg/m3 2093 号文，超低 102.31t 123.50t （3 内筒）有组是热电排放限值织排放烟尘 0.99mg/m3 10mg/m3 3.02t 92.46t 是废水废水循环利用，达到零排放注：福能新能源、福能海峡、三川风电等主营风力发电，属可再生清洁能源，无污染物排放。十、与产品或服务有关的技术情况（一）报告期各期研发投入的构成及占营业收入的比例报告期内，公司的研发投入情况如下：募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度研发投入 6,567.82 14,326.11 12,989.63 10,823.17 营业收入 636,924.55 1,456,328.53 1,469,491.88 1,431,787.25 研发投入占营业收入比例 1.03% 0.98% 0.88% 0.76% （二）报告期内研发形成的重要专利以及其应用情况具体详见本节“十一、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”。（三）研发人员情况报告期内，公司研发人员情况如下：项目研发人员（人） 186 185 143 156 研发人员数量占公司总人数的比例报告期内，公司研发人员数量基本保持稳定。十一、主要固定资产及无形资产（一）主要固定资产情况公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、电力机器设备、纺织机器设备、运输设备及其他设备等。截至报告期期末，发行人固定资产账面价值合计情况如下：单位：万元资产类别账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋及建筑物 771,703.65 254,176.10 3,804.60 513,722.96 66.57% 电力机器设备 3,000,487.79 1,184,770.20 6,300.42 1,809,417.17 60.30% 纺织机器设备 74,580.41 52,408.18 3,859.27 18,312.95 24.55% 运输设备 7,719.90 4,696.62 3,023.28 39.16% 其他 35,887.97 15,781.47 0.11 20,106.38 56.03% 合计 3,890,379.71 1,511,832.58 13,964.40 2,364,582.74 60.78% 注：成新率=固定资产账面价值/固定资产账面原值募集说明书截至报告期期末，公司及其下属子公司拥有 113 项不动产权证书，138 项房屋所有权证书。其中，主要房屋及建筑物（面积 10,000 平方米以上）情况如下：权利建筑面积他项序号证书类型证书编号坐落用途人（平方米）权利房屋所有狮建房权证鸿山字第鸿山石狮市鸿山镇伍堡村（主厂权证书 011129 号热电房）房屋所有南房权证字第福能福建省南平市延平区安丰权证书 201506919 号南纺路 63 号 1 至 5 层房屋所有南房权证字第福能福建省南平市延平区安丰权证书 201506491 号南纺路 63 号 1 层房屋所有南房权证字第福能福建省南平市延平区安丰权证书 201506909 号南纺路 63 号 1 至 12 层不动产权闽（2023）晋江市不动晋江晋江市金井镇石圳村圳北证书产权第 0085092 号气电区 169 号不动产权闽（2022）延平区不动福能福建省南平市延平区夏道证书产权第 0014245 号南纺镇水井窠村天祥路 7 号不动产权闽（2022）延平区不动福能福建省南平市延平区夏道工业配套证书产权第 0014231 号南纺镇水井窠村天祥路 7 号用房不动产权闽（2024）晋江市不动晋南晋江市深沪镇龟屿路 3 号证书产权第 0021271 号热电福能热电厂不动产权闽（2022）延平区不动福能福建省南平市延平区夏道证书产权第 0014243 号南纺镇水井窠村天祥路 7 号不动产权闽（2022）长乐区不动福能福州市长乐区文武砂镇二研发、证书产权第 0012840 号海峡站北路 76 号展厅福能不动产权闽（2018）莆田市不动秀屿区笏石镇清塘西大道办公/综合证书产权第 12XY03377 号 2699 号楼/门卫源截至报告期期末，发行人及其子公司的主要机器设备（原值 20,000 万以上）情况如下：单位：万元序号公司设备名称数量开始使用日期原值募集说明书序号公司设备名称数量开始使用日期原值（二）主要无形资产情况截至报告期期末，根据公司土地使用证情况，公司拥有土地使用权 440 项，其中主要土地使用权（宗地面积 20,000 平方米以上）情况如下：序证书权利建筑面积权利他项证书编号坐落用途终止日期号类型人（平方米）性质权利闽（2024）惠安县东桥惠安县泉惠石化公用设热电工业园区施用地黔（2018）六枝特福能六枝特区岩脚镇公共设贵电老卜底施用地黔（2018）六枝特福能六枝特区岩脚镇公共设贵电老卜底施用地闽（2023）晋江市晋江市金井镇石不动产晋江工业用权证书气电地闽（2022）延平区福建省南平市延不动产福能工业用权证书南纺地募集说明书截至报告期期末，发行人及其子公司的海域使用权情况如下：海域序海域使用权登用海用海用海终止他项使用地址号记编号类型面积（公顷）方式日期权利权人国海证晋江晋江市金井镇石圳村其他工业国海证非透水构筑鸿山福建省石狮市鸿山镇热电伍堡集控区 20 号国海证鸿山福建省石狮市鸿山镇热电伍堡集控区 20 号国海证鸿山福建省石狮市鸿山镇热电伍堡集控区 20 号闽（2023）海透水构筑福能福州市长乐区松下镇电力工业海峡东部海域用海闽（2024）海透水构筑物三川莆田市秀屿区埭头镇电力工业风电石城村东北侧海域用海截至报告期期末，公司及其子公司共拥有 354 项专利，其中发明专利 40 项，实用新型专利 302 项，外观设计专利 12 项，其中发明专利情况如下：他项序号专利名称专利号专利权人申请日期取得方式权利一种钢铁烧结烟气超细纤维复合针刺滤料及其制备方法一种拒水防油针刺毡滤料的生产方法一种超薄型压花服装革基布的制造方法一种复合海岛纤维合成革基布及其制备方法一种复合水刺非织造布及其制备方法一种用于袋式除尘的高温滤料生产工艺一种负离子无纺布及其制备方法和口罩一种粘胶革基布的一浴法退浆染色工艺募集说明书他项序号专利名称专利号专利权人申请日期取得方式权利环保型差别化纤维非织造汽车内装饰材料及其制备方法针刺法粘胶复合服装革基布的制造方法具有双层导流式全棉水刺非织造布及其制备方法一种发电机转子试验数据采集装置一种弹性面料及其织造方法与系统一种利用二甲胺废液处理锅炉废气中氮氧化物的方法及装置一种处理合成革工业区污水厂中水回用处理系统一种氨水加热氨气的脱硝方法及装置一种二甲胺废液处理装置及其工艺基于低真空抽背机甩负荷的自带厂用电控制方法一种环境友好型脱硝催化剂及其制备方法一种电厂化学水处理自动控制系统用于循环流化床锅炉的节能高压流化风机装置基于北斗卫星测量风机基础下沉的装置两台发电机组等离子点火系统共用一套动力电源的方法一种凝结水前置过滤器的反洗工艺一种超临界供热机组及其冷态启动方法一种两套等离子点火器 PLC 控制系统的网络拓扑方法募集说明书他项序号专利名称专利号专利权人申请日期取得方式权利电机组滑压运行优化系统及优化京遒涯信息技方法术有限公司、哈尔滨燃卓科技开发有限公司、哈尔滨工业大学一种具有风电门框表面修整功能的成型装置的成型方法三川风电、福一种运用于海洋地基加固的微生物注浆装置及方法份有限公司一种小间隙汽封 660MW 汽轮机的偏置安装方法截至报告期期末，发行人及其控股子公司共拥有 11 项注册商标，具体情况如下：序号商标图样注册号分类号注册人专用权期限募集说明书序号商标图样注册号分类号注册人专用权期限（三）主要租赁资产情况截至报告期期末，公司及其子公司主要租赁资产包括房屋及设备，具体情况如下：序租赁租赁出租方承租方坐落租赁期限租金号事项面积（m2）仙游县鲤城街道清仙游县中兴房地 2022.9.1 产开发有限公司 -2025.8.31 合楼 9 层仙游县鲤城街道清仙游县中兴房地 2022.10.1 产开发有限公司 -2025.9.30 合楼 10 层福鼎市龙安开发区福鼎市金涵物业 2025.05.01-2 管理有限公司 026.04.30 屋及 6 个单间福鼎市龙安开发区福鼎市金涵物业 2024.11.09 管理有限公司 -2025.11.05 房屋福鼎市龙安开发区号，间数 17 间福建省莆田市秀屿 -2025.07.31 号第 11 层、12 层福建省莆田市秀屿住区上塘镇银三街 1 2025.05.01-2 号第 1 层、2 层、 028.04.30 办公莆田市秀屿区星福建省莆田市秀屿 -2026.6.30 公司集团 2 栋第 8 层泉州市南翼置业南安市美林街道福 2024.10.29-2 2024 年 10 月发展集团有限责溪社区南翼商务大 029.10.28 29-2027 年 10 月募集说明书序租赁租赁出租方承租方坐落租赁期限租金号事项面积（m2）任公司厦 23 层 28，年租金为 97.72 万元；2027 年 10 月 29-2029 年 10 月序号出租方承租方租赁事项坐落数量租赁期限租金顶岩山 220KV 升压站埭头 2019.7.1 218 万元/ 风电 -2029.6.30 年顶线送出线路十二、特许经营权及业务资质情况（一）特许经营权截至报告期期末，公司及其子公司未拥有特许经营权。（二）主要经营资质截至报告期期末，公司及其子公司共拥有 20 项电力业务许可资质、6 项排污许可证和 8 项其他资质。具体情况如下：许可序号持证人证书号机组所在电厂机组编号有效期限类别福建莆田石城风电场＃1-＃20 机组福建莆田石井风电场＃1-＃20 机组福建莆田石井风电场二期＃21-＃27 机组福能 2010.2.9- 新能源 2030.2.8 石城二期风电场山上部分＃1-＃17 机组石城二期风电场山下部分＃21-＃27 机组福建莆田东峤风电场＃1-＃24 机组福建晋江天燃气电厂新建 2009.3.24- 工程项目 2029.3.23 募集说明书许可序号持证人证书号机组所在电厂机组编号有效期限类别龙海隆教风电场 #1-#24 机组龙海新村风电场 #1-#24 机组莆田大蚶山风电场 #1-#24 机组莆田潘宅风电场 #1-#34 机组龙海新厝风电场 #25-#43 机组 2017.8.4- 龙海港尾风电场 #44-#59 机组 2037.8.3 隆阳区管粮山农业光伏电 2017.6.21- 站示范项目 2037.6.20 #8-#10、#14-#23 2018.11.21- 机组 2038.11.20 福鼎热电厂项目 #1、#2 机组 2017.10.13- 福鼎热电厂工程扩建项目 #3 机组 2037.10.12 #1-#41、#43-#50、 2021.12.10- #52-#59 机组 2041.12.9 龙文区蓝田经济开发区，漳州 2019.5.13- 配售电 2039.5.12 园区序号单位名称证书编号发证机关有效期福能南纺安丰厂区募集说明书序号单位名称证书编号发证机关有效期序资质名称持有人证书编号核发机关有效期/核发日号安全生产标闽福建省安全生准化证书 AQBFZⅡ202100002 产科学研究院安全生产标闽南平市应急管准化证书 AQBFZⅢ202200031 理局南平市延平区水利局南平市延平区水利局水利部长江水利委员会高新技术企福建省科学技业证书术厅高新技术企福建省科学技业证书术厅高新技术企福建省科学技业证书术厅十三、最近三年的重大资产重组情况报告期内，公司未发生重大资产重组。十四、报告期内的分红情况（一）公司现行的利润分配政策公司现行利润分配政策详见本募集说明书之“重大事项提示”之“四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况”之“（一）公司现行利润分配政策”。（二）公司最近三年分红情况公司最近三年的现金分红情况，详见本募集说明书之“重大事项提示”之 “四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况”之“（二）最近三年公司利润分配情况”。募集说明书公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。最近三年，公司按照《公司章程》的规定实施了现金分红。（三）公司实际分红情况与资本支出需求的匹配性报告期内，公司现金分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例处于相对较高水平，主要系公司自上市以来始终坚持与投资者分享公司的经营成果的理念，重视对投资者的投资回报。报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》等有关规定，确定合理的股利分配方案、利润分配政策。公司自上市以来，基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。十五、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形报告期内，公司已公开发行公司债券或者其他债务不存在违约或者延迟支付本息的情形。十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息别为 259,455.13 万元、262,347.50 万元和 279,323.96 万元，平均可分配利润为元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。募集说明书第五节财务会计信息与管理层分析一、审计报告的意见类型及财务报表（一）最近三年一期财务报表审计情况通合伙）审计并出具了致同审字（2023）第 351A010600 号、致同审字（2024）第 351A011822 号和致同审字（2025）第 351A016529 号标准无保留意见审计报告。2025 年 1-6 月财务报告未经审计。（二）重要性水平的判断标准公司根据自身业务特点和所处行业，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司综合考虑该项目金额占营业收入、总资产及税前利润金额的比重是否较大或公司认为重要的相关事项。二、财务报表报告期内，福能股份的财务报表列示如下：（一）合并资产负债表单位：万元项目流动资产：货币资金 566,570.87 564,520.69 583,093.51 397,225.57 应收票据 1,636.57 3,059.19 4,591.74 3,383.13 应收账款 641,340.01 554,548.62 481,353.72 458,209.78 应收款项融资 857.50 468.99 510.40 1,770.26 预付款项 2,203.25 2,103.68 2,583.98 8,793.22 其他应收款 1,823.40 3,594.66 2,798.22 1,471.13 存货 57,487.75 58,328.02 66,419.46 69,550.66 其他流动资产 21,536.72 22,658.39 35,168.12 39,970.62 流动资产合计 1,293,456.06 1,209,282.25 1,176,519.15 980,374.36 募集说明书项目非流动资产：长期股权投资 1,022,310.80 982,028.84 934,282.63 877,082.14 其他权益工具投资 69,427.75 68,328.94 63,899.33 61,990.98 投资性房地产 189.73 209.88 250.23 290.59 固定资产 2,365,611.87 2,447,387.07 2,566,321.56 2,749,914.08 在建工程 362,590.03 263,153.68 154,322.12 35,071.22 使用权资产 1,932.54 2,167.91 1,248.87 1,764.65 无形资产 78,740.24 79,927.06 56,863.33 46,906.00 商誉 7,058.42 7,058.42 9,537.51 5,582.50 长期待摊费用 2,969.83 3,187.17 2,005.73 1,342.74 递延所得税资产 11,273.62 12,083.06 15,994.65 20,162.20 其他非流动资产 136,995.15 112,527.50 87,717.53 72,583.05 非流动资产合计 4,059,099.99 3,978,059.54 3,892,443.50 3,872,690.16 资产总计 5,352,556.05 5,187,341.79 5,068,962.65 4,853,064.52 流动负债：短期借款 51,008.59 71,053.97 161,053.37 217,411.45 应付账款 136,518.20 145,556.43 220,169.15 366,645.87 合同负债 5,423.65 4,914.70 3,569.20 4,340.89 应付职工薪酬 9,787.02 5,233.84 5,116.01 5,279.74 应交税费 19,146.86 30,397.01 23,699.14 19,679.26 其他应付款 105,795.98 11,694.24 11,754.60 15,591.02 一年内到期的非流动负债其他流动负债 1,367.54 3,128.33 4,138.21 1,244.03 流动负债合计 608,513.50 474,139.97 757,344.38 858,366.85 非流动负债：长期借款 1,408,259.78 1,427,629.78 1,420,838.01 1,331,978.72 应付债券 - - 120,954.33 租赁负债 953.04 923.24 201.53 297.71 长期应付款 66,296.21 67,803.82 74,757.72 75,602.70 长期应付职工薪酬 206.39 243.15 263.66 243.62 预计负债 1,102.60 1,129.88 457.20 853.33 递延收益 9,206.87 8,246.10 3,885.85 4,518.37 募集说明书项目递延所得税负债 16,528.90 16,845.26 15,953.38 7,577.51 非流动负债合计 1,502,553.79 1,522,821.24 1,516,357.35 1,542,026.28 负债合计 2,111,067.29 1,996,961.21 2,273,701.72 2,400,393.14 所有者权益：实收资本（或股本）净额其他权益工具 - 22,559.12 22,559.54 资本公积 761,482.53 760,199.19 630,448.17 625,100.79 其他综合收益 5,013.90 4,434.81 1,112.60 -318.67 专项储备 7,745.27 4,781.27 3,028.64 271.40 盈余公积 111,020.62 111,020.62 104,331.49 93,876.35 未分配利润 1,192,606.22 1,145,120.71 952,489.55 837,417.19 归属于母公司股东权益合计少数股东权益 661,519.52 662,723.29 603,110.06 454,220.95 股东权益合计 3,241,488.76 3,190,380.58 2,795,260.93 2,452,671.38 负债和股东权益总计 5,352,556.05 5,187,341.79 5,068,962.65 4,853,064.52 （二）合并利润表单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度一、营业总收入 636,924.55 1,456,328.53 1,469,491.88 1,431,787.25 其中：营业收入 636,924.55 1,456,328.53 1,469,491.88 1,431,787.25 二、营业总成本 502,200.34 1,180,586.36 1,233,024.28 1,199,316.06 减：营业成本 456,638.09 1,069,633.79 1,119,194.37 1,089,139.54 税金及附加 5,441.73 9,934.13 8,505.69 8,256.27 销售费用 1,221.89 2,621.56 2,335.02 2,341.78 管理费用 13,569.03 34,159.57 29,622.34 25,765.12 研发费用 6,567.82 14,326.11 12,989.63 10,823.17 财务费用 18,761.78 49,911.20 60,377.23 62,990.18 其中：利息费用 20,554.29 55,420.18 65,242.36 66,681.79 利息收入 1,810.27 5,566.05 4,946.89 3,712.52 加：其他收益 9,746.24 12,735.43 8,301.19 9,129.28 投资收益（损失以 “-”号填列）募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度其中：对联营企业和合营企业的 44,098.12 114,046.48 117,789.02 129,317.24 投资收益信用减值损失（损失 -470.89 -1,081.15 -126.52 -1,511.72 以“-”号填列）资产减值损失（损失 -197.54 -4,733.72 -433.41 -9,791.46 以“-”号填列）资产处置收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以 “-”号填列）加：营业外收入 1,186.90 1,869.20 493.73 2,160.16 减：营业外支出 273.18 1,360.69 5,904.25 1,196.25 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）减：所得税费用 34,256.86 57,407.91 43,379.00 34,098.68 五、净利润（净亏损以 “-”号填列）（一）按经营持续性分类： - - - 损以“-”号填列） - - - 损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类： - - - 利润（净亏损以“-”号填 133,669.79 279,323.96 262,347.50 259,455.13 列）以“-”号填列）六、其他综合收益的税后净额归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额（一）不能重分类进损益的其他综合收益（二）将重分类进损益的 - - - 其他综合收益归属于少数股东的其他综 - - - 合收益的税后净额七、综合收益总额 166,873.89 351,555.41 321,128.00 328,390.55 归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额八、每股收益 - - - 募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度（一）基本每股收益（元/ 股）（二）稀释每股收益（元/ 股）（三）合并现金流量表单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 623,951.55 1,542,876.24 1,606,867.21 1,415,618.48 收到的税费返还 8,362.12 9,040.70 7,660.95 43,747.19 收到其他与经营活动有关的现金 28,827.99 24,476.28 19,231.06 19,089.51 经营活动现金流入小计 661,141.67 1,576,393.22 1,633,759.23 1,478,455.18 购买商品、接受劳务支付的现金 363,659.60 900,280.20 985,191.56 971,136.63 支付给职工及为职工支付的现金 34,870.63 83,462.86 79,511.52 71,064.21 支付的各项税费 79,663.75 106,254.87 86,775.30 93,077.57 支付其他与经营活动有关的现金 20,897.60 17,871.62 19,735.32 15,461.23 经营活动现金流出小计 499,091.58 1,107,869.55 1,171,213.70 1,150,739.64 经营活动产生的现金流量净额 162,050.09 468,523.67 462,545.53 327,715.54 投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 20,414.21 105,845.98 77,881.24 41,723.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - 净额收到其他与投资活动有关的现金 2,360.82 65.00 4,442.03 4,000.00 投资活动现金流入小计 24,120.27 107,343.55 83,057.22 47,631.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 3,558.67 29,805.80 31,942.75 20,296.93 取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - - 净额支付其他与投资活动有关的现金 12,270.00 980.00 6,380.00 投资活动现金流出小计 164,553.67 366,376.80 240,494.54 209,764.16 投资活动产生的现金流量净额 -140,433.40 -259,033.25 -157,437.32 -162,132.79 筹资活动产生的现金流量： - - 募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 11,524.86 25,400.06 81,914.99 18,550.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 163,319.49 285,516.85 451,646.12 399,050.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 174,844.35 310,916.92 533,561.10 417,600.00 偿还债务支付的现金 123,108.87 370,356.53 474,643.62 338,699.58 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 65,901.72 165,844.97 173,237.25 136,887.86 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 2,560.63 5,521.28 5,051.64 2,170.44 筹资活动现金流出小计 191,571.22 541,722.78 652,932.50 477,757.89 筹资活动产生的现金流量净额 -16,726.87 -230,805.86 -119,371.40 -60,157.89 汇率变动对现金及现金等价物的影响 19.80 24.70 29.90 78.06 现金及现金等价物净增加额 4,909.61 -21,290.74 185,766.71 105,502.93 期初现金及现金等价物余额 561,490.08 582,780.82 397,014.11 291,511.18 期末现金及现金等价物余额 566,399.69 561,490.08 582,780.82 397,014.11 三、合并财务报表的编制基础及合并范围变化情况（一）合并财务报表的编制基础上市公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。（二）报告期内合并范围变化情况 ①非同一控制下企业合并公司 2021 年 11 月购买福建省东桥热电有限责任公司（原名：福建惠安泉惠募集说明书发电有限责任公司）35%股权，2023 年 9 月 6 日通过增资扩股后持有 51%股权，购买成本为 940,937,248.83 元。2023 年 9 月 18 日办理工商股权变更登记，自此公司持有东桥热电 51%股权，东桥热电于当期纳入合并报表范围。具体情况如下：注册资本公司名称变化方向成立时间取得方式持股比例（万元）福建省东桥热电有限责增加 2008-08-12 135,000.00 增资扩股 51% 任公司 ②新设子公司公司新设子公司福建省木兰抽水蓄能有限公司、福建省花山抽水蓄能有限公司、福建省东田抽水蓄能有限公司和福建省福能海韵发电有限公司。 ③注销子公司公司的间接控股子公司龙岩市配电售电有限责任公司于2023年4月21日注销。四、主要财务指标及非经常性损益明细表（一）主要财务指标主要财务指标流动比率（倍） 2.13 2.55 1.55 1.14 速动比率（倍） 2.03 2.43 1.47 1.06 资产负债率（母公司） 10.55% 7.08% 18.93% 22.90% 资产负债率（合并口径） 39.44% 38.50% 44.86% 49.46% 主要财务指标 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 1.51 2.80 3.11 3.76 存货周转率（次） 15.23 16.63 16.04 17.31 每股经营活动现金流量（元/股） 0.58 1.69 1.82 1.68 每股净现金流量（元） 0.02 -0.08 0.73 0.54 注：指标计算公式如下：募集说明书流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。（二）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告〔2010〕2 号）的规定，福能股份净资产收益率和每股收益如下：加权平均净资产每股收益（元/股）报告期利润所属期间收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通 2024 年度 11.84% 1.07 1.00 股股东的净利润 2023 年度 12.52% 1.03 0.97 扣除非经常性损益后归属于公司 2024 年度 11.69% 1.05 0.98 普通股股东的净 2023 年度 12.32% 1.02 0.95 利润注：以上述财务指标的计算方法如下：加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）募集说明书其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。（三）公司最近三年一期非经常性损益明细表报告期内，公司非经常性损益构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标 3,570.85 5,976.55 2,090.44 2,114.18 准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外对外委托贷款取得的损益 - - 94.25 140.14 单独进行减值测试的应收款项 - - 9.35 1.60 减值准备转回企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投 - - 5,426.06 - 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出减：所得税影响额 992.92 1,716.50 1,713.64 516.44 少数股东权益影响额（税后）合计 1,995.51 3,540.05 4,215.76 1,438.34 五、会计政策与会计估计（一）会计政策变更财政部于 2020 年 6 月 19 日发布了财会〔2020〕10 号，于 2021 年 5 月 26 日发布了《关于调整适用范围的通知》，于 2022 年 5 月 19 日发布了财会〔2022〕13 号文件，规定了特殊情形下租金减让的会计政策。发行人依据相关要求适用了会计政策，具体详见公司 2022 年年度报告中财务报告章节的说明。募集说明书财政部于 2021 年 12 月发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会〔2021〕态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》、《企业会计准则第 1 号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第 1 号 ——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。发行人自 2022 年 1 月 1 日起执行解释第 15 号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，进行追溯调整。发行人对“试运行销售”进行追溯调整，同时调整比较报表。单位：万元影响金额（上年年末数/2021 会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目年度）在建工程 513.88 固定资产 7,013.45 长期股权投资 6,532.56 发行人及联营企业因执行企业会计准未分配利润 10,371.49 则解释第 15 号，企业对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，少数股东权益 3,688.39 计入当期损益，不再将试运行销售相营业收入 7,853.69 关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。营业成本 326.36 投资收益 5,252.13 归属于母公司净利润 9,091.07 归属于少数股东损益 3,688.39 上述会计政策变更对 2022 年年度财务报表的上年末余额的影响如下：募集说明书（1）合并资产负债表单位：万元会计政策变更前会计政策变更-试会计政策变更后项目上年末余额运行收入调整上年末余额在建工程 750,762.97 513.88 751,276.85 固定资产 1,832,422.06 7,013.45 1,839,435.51 长期股权投资 758,458.72 6,532.56 764,991.28 未分配利润 621,380.31 10,371.49 631,751.81 少数股东权益 387,534.69 3,688.39 391,223.08 （2）合并利润表单位：万元会计政策变更前会计政策变更-试会计政策变更后项目上期金额运行收入调整上期金额营业收入 1,207,737.78 7,853.69 1,215,591.47 营业成本 1,000,835.27 326.36 1,001,161.64 投资收益 54,654.54 5,252.13 59,906.67 归属于母公司净利润 126,830.34 9,091.07 135,921.40 归属于少数股东损益 25,702.36 3,688.39 29,390.75 上年年初未分配利润 553,516.58 1,280.43 554,797.01 （3）母公司资产负债表单位：万元会计政策变更前会计政策变更-试会计政策变更后项目上年末余额运行收入调整上年末余额长期股权投资 1,684,366.27 6,532.56 1,690,898.83 盈余公积 64,589.33 653.26 65,242.58 未分配利润 285,847.57 5,879.30 291,726.88 （4）母公司利润表及所有者权益变动表单位：万元会计政策变更前会计政策变更-试会计政策变更后项目上期金额运行收入调整上期金额投资收益 109,925.51 5,252.13 115,177.64 上年年初盈余公积 255,162.11 1,152.39 256,314.49 上年年初未分配利润 55,573.12 128.04 55,701.16 说明：投资收益系联营企业对“试运行销售”进行追溯调整产生的影响。财政部于 2022 年 11 月发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕募集说明书不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。发行人自 2023 年 1 月 1 日起施行该规定，对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照解释第 16 号的规定进行调整。此项会计政策对 2022 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2022 年度合并利润表的影响如下：单位：万元变更前 2022 年 12 月变更后 2022 年 12 项目调整金额长期股权投资 876,868.26 213.88 877,082.14 递延所得税资产 19,974.99 187.22 20,162.20 递延所得税负债 7,385.73 191.78 7,577.51 未分配利润 837,202.06 215.13 837,417.19 少数股东权益 454,226.76 -5.81 454,220.95 投资收益 129,996.01 150.00 130,146.02 所得税费用 34,082.14 16.54 34,098.68 少数股东损益 68,945.68 -3.67 68,942.01 对 2022 年 12 月 31 日母公司资产负债表和 2022 年度母公司利润表的影响如下：单位：万元变更前 2022 年 12 月变更后 2022 年 12 月项目调整金额长期股权投资 1,787,759.56 213.88 1,787,973.43 递延所得税资产 5,605.71 61.87 5,667.58 递延所得税负债 1,341.29 61.87 1,403.16 募集说明书变更前 2022 年 12 月变更后 2022 年 12 月项目调整金额未分配利润 405,952.77 213.88 406,166.64 投资收益 194,918.97 150.00 195,068.97 （二）会计估计变动报告期内，发行人不存在会计估计变动的情形。六、财务状况分析（一）资产构成及变化分析报告期各期末，公司资产构成情况如下（合并报表口径）：单位：万元项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产：货币资金 566,570.87 10.59% 564,520.69 10.88% 583,093.51 11.50% 397,225.57 8.19% 应收票据 1,636.57 0.03% 3,059.19 0.06% 4,591.74 0.09% 3,383.13 0.07% 应收账款 641,340.01 11.98% 554,548.62 10.69% 481,353.72 9.50% 458,209.78 9.44% 应收款项融资 857.50 0.02% 468.99 0.01% 510.40 0.01% 1,770.26 0.04% 预付款项 2,203.25 0.04% 2,103.68 0.04% 2,583.98 0.05% 8,793.22 0.18% 其他应收款 1,823.40 0.03% 3,594.66 0.07% 2,798.22 0.06% 1,471.13 0.03% 存货 57,487.75 1.07% 58,328.02 1.12% 66,419.46 1.31% 69,550.66 1.43% 其他流动资产 21,536.72 0.40% 22,658.39 0.44% 35,168.12 0.69% 39,970.62 0.82% 流动资产合计 1,293,456.06 24.17% 1,209,282.25 23.31% 1,176,519.15 23.21% 980,374.36 20.20% 非流动资产：长期股权投资 1,022,310.83 19.10% 982,028.84 18.93% 934,282.63 18.43% 877,082.14 18.07% 其他权益工具投资投资性房地产 189.73 0.00% 209.88 0.00% 250.23 0.00% 290.59 0.01% 固定资产 2,365,611.87 44.20% 2,447,387.07 47.18% 2,566,321.56 50.63% 2,749,914.08 56.66% 在建工程 362,590.03 6.77% 263,153.68 5.07% 154,322.12 3.04% 35,071.22 0.72% 使用权资产 1,932.54 0.04% 2,167.91 0.04% 1,248.87 0.02% 1,764.65 0.04% 无形资产 78,740.24 1.47% 79,927.06 1.54% 56,863.33 1.12% 46,906.00 0.97% 商誉 7,058.42 0.13% 7,058.42 0.14% 9,537.51 0.19% 5,582.50 0.12% 长期待摊费用 2,969.83 0.06% 3,187.17 0.06% 2,005.73 0.04% 1,342.74 0.03% 募集说明书项目金额比例金额比例金额比例金额比例递延所得税资产 11,273.62 0.21% 12,083.06 0.23% 15,994.65 0.32% 20,162.20 0.42% 其他非流动资产 136,995.15 2.56% 112,527.50 2.17% 87,717.53 1.73% 72,583.05 1.50% 非流动资产合计 4,059,099.99 75.83% 3,978,059.54 76.69% 3,892,443.50 76.79% 3,872,690.16 79.80% 资产合计 5,352,556.05 100.00% 5,187,341.79 100.00% 5,068,962.65 100.00% 4,853,064.52 100.00% 最近三年，公司资产规模随业务发展和经营积累而增长。报告期各期末，公司资产总额分别为 4,853,064.52 万元、5,068,962.65 万元、5,187,341.79 万元和大量的资本用以建设经营所需的基础设施导致公司固定资产金额较高。此外，公司流动资产主要由货币资金和应收账款构成，报告期内合计占比分别为 87.26%、90.47%、92.54%和 93.93%。其中，公司货币资金余额较高，主要系公司下游客户以电网公司为主，公司经营性现金流入较多；而应收账款余额较高，主要系随着公司业务规模的扩大，应收新能源电价补贴款增加所致；二者合计金额及其占流动资产的比例均呈逐年增长趋势，主要原因系公司经营状况良好，业务规模扩大。报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：单位：万元项目库存现金 - - - 银行存款 2,228.67 1,680.43 91,603.61 4,433.24 其他货币资金 0.11 0.10 0.10 0.10 存放财务公司存款合计 566,570.87 564,520.69 583,093.51 397,225.57 公司货币资金主要由财务公司存款及银行存款组成。报告期各期末，公司货币资金为 397,225.57 万元、583,093.51 万元、564,520.69 万元和 566,570.87 万元。产生的现金流量净额积累所致；2024 年末，公司货币资金余额较上期略有回落，募集说明书主要系本期公司用于购建长期资产等支付的现金增加所致。各报告期末，公司应收票据及应收款项融资构成如下：单位：万元项目应收票据 1,636.57 3,059.19 4,591.74 3,383.13 其中：银行承兑汇票 1,636.57 3,059.19 4,591.74 3,383.13 商业承兑汇票 - - - 应收款项融资 857.50 468.99 510.40 1,770.26 合计 2,494.07 3,528.19 5,102.14 5,153.39 报告期内，公司应收票据及应收款项融资合计账面价值分别为 5,153.39 万元、（1）应收账款变动分析报告期各期末，公司应收账款情况具体如下：单位：万元项目账面余额 645,411.35 558,117.75 483,965.00 460,692.37 坏账准备 4,071.35 3,569.13 2,611.28 2,482.60 账面价值 641,340.01 554,548.62 481,353.72 458,209.78 营业收入 636,924.55 1,456,328.53 1,469,491.88 1,431,787.25 账面余额占营业收入比例注：2025 年 6 月 30 日账面余额占营业收入比例已年化。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 460,692.37 万元、483,965.00 万元、558,117.75 万元和 641,340.01 万元，占营业收入的比例分别为 32.18%、综上，公司的应收账款增长主要系由于清洁能源补贴款回款较慢所致，各期的波动符合公司实际的生产经营情况，具备合理性。募集说明书（2）应收账款账龄结构报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：单位：万元账龄金额占比金额占比金额占比金额占比小计 645,411.35 100.00% 558,117.75 100.00% 483,965.00 100.00% 460,692.37 100.00% 减：坏账准备 4,071.35 - 3,569.13 - 2,611.28 - 2,482.60 - 合计 641,340.01 - 554,548.62 - 481,353.72 - 458,209.78 - （3）应收账款坏账准备计提情况报告期内，公司均采用单项计提信用损失准备和按组合计提信用损失相结合的坏账计提方法。公司结合客户的经营情况、诉讼情况，综合评估其还款意愿及还款能力，对个别客户的应收账款单项计提了坏账准备。报告期各期末公司应收账款计提比例如下：单位：万元、% 类别账面余额坏账准备预期信用账面价值金额比例金额损失率按单项计提坏账准备 484.79 0.08 484.79 100.00 按组合计提坏账准备 644,926.57 99.92 3,586.56 0.56 641,340.01 合计 645,411.35 100.00 4,071.35 0.63 641,340.01 类别账面余额坏账准备预期信用账面价值金额比例金额损失率按单项计提坏账准备 500.30 0.09 500.30 100.00 - 按组合计提坏账准备 557,617.45 99.91 3,068.83 0.55 554,548.62 合计 558,117.75 100.00 3,569.13 0.64 554,548.62 募集说明书类别账面余额坏账准备预期信用账面价值金额比例金额损失率按单项计提坏账准备 563.30 0.12 563.30 100.00 - 按组合计提坏账准备 483,401.70 99.88 2,047.97 0.42 481,353.72 合计 483,965.00 100.00 2,611.28 0.54 481,353.72 类别账面余额坏账准备预期信用账面价值金额比例金额损失率按单项计提坏账准备 572.65 0.12 572.65 100.00 - 按组合计提坏账准备 460,119.73 99.88 1,909.95 0.42 458,209.78 合计 460,692.37 100.00 2,482.60 0.54 458,209.78 其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款情况如下：单位：万元、% 项目账面余额预期信用损失率坏账准备账面价值账龄组合 11,078.44 5.00 554.31 10,524.13 应收清洁能源电价补贴款 531,690.78 0.57 3,031.41 528,659.36 应收电价组合 93,973.47 - 0.84 93,972.63 应收供热组合 4,651.09 - - 4,651.09 关联方组合 3,532.79 - - 3,532.79 合计 644,926.57 0.56 3,586.56 641,340.01 项目账面余额预期信用损失率坏账准备账面价值账龄组合 8,493.71 5.00 424.37 8,069.35 应收清洁能源电价补贴款 436,741.77 0.61 2,643.22 434,098.55 应收电价组合 107,345.63 0.00 1.24 107,344.39 应收供热组合 2,326.78 - - 2,326.78 关联方组合 2,709.56 - - 2,709.56 合计 557,617.45 0.55 3,068.83 554,548.62 项目账面余额预期信用损失率坏账准备账面价值账龄组合 7,770.14 5.70 443.10 7,327.04 募集说明书应收清洁能源电价补贴款 361,016.97 0.44 1,601.47 359,415.50 应收电价组合 109,921.66 - 3.40 109,918.26 应收供热组合 1,826.53 - - 1,826.53 关联方组合 2,866.40 - - 2,866.40 合计 483,401.70 0.42 2,047.97 481,353.72 项目账面余额预期信用损失率坏账准备账面价值账龄组合 8,156.65 5.66 461.81 7,694.84 应收清洁能源电价补贴款 305,764.98 0.47 1,448.14 304,316.85 应收电价组合 140,442.14 - - 140,442.14 应收供热组合 3,007.30 - - 3,007.30 关联方组合 2,748.66 - - 2,748.66 合计 460,119.73 0.42 1,909.95 458,209.78 募集说明书（4）与可比公司应收账款坏账计提比例对比情况报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备（由于按单项计提的坏账准备具有偶发性，故予以剔除）计提比例对比如下：公司名称 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日吉电股份 0.36% 0.41% 0.53% 0.60% 申能股份 0.16% 0.16% 0.47% 0.21% 湖北能源 3.52% 3.43% 2.65% 2.02% 上海电力 0.02% 0.03% 0.05% 0.06% 平均值 1.02% 1.01% 0.93% 0.72% 发行人 0.55% 0.55% 0.44% 0.42% 如上表所示，发行人应收账款坏账计提比例处于合理区间。（5）应收账款的期后回款情况截至 2025 年 7 月 31 日，发行人报告期各期末应收账款期后（一年）回收具体情况如下：单位：万元项目应收账款其中：应收清其他应收账款应收账款其中：应收清洁其他应收账应收账款其中：应收清洁其他应收账余额洁能源补贴款余额余额能源补贴款款余额余额能源补贴款款余额期末金额 558,117.75 436,741.77 121,375.98 483,965.00 361,016.97 122,948.03 460,692.37 305,764.98 154,927.39 期后回款金额 168,954.93 48,064.84 120,890.10 249,759.38 127,312.75 122,446.63 284,318.38 130,017.80 154,300.58 期后回款比例 30.27% 11.01% 99.60% 51.61% 35.27% 99.59% 61.72% 42.52% 99.60% 募集说明书注：2024 年期后回款仅统计 2025 年 1-7 月如上表所示，发行人整体应收账款期后回收情况较低，主要原因系有大额的应收清洁能源电价补贴款，该类应收款项回款周期较长且金额较大，因此影响了整体应收回款情况，剔除该类款项后的期后应收账款回款率情况均达到 99%左右。（6）应收账款坏账准备的计提和转回情况报告期各期末，公司应收账款坏账准备的计提和转回情况具体如下：单位：万元、% 公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比当期计提 471.25 0.24 1,078.15 0.27 136.37 0.04 1,519.06 0.42 当期收回/转回 30.97 0.02 120.30 0.03 9.35 0.003 4.06 0.001 报告期内，公司当期计提和收回/转回的应收账款坏账准备占公司营业利润比例较小，未对公司经营业绩产生重大影响。募集说明书（7）主要客户的应收账款情况报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：单位：万元、% 期间客户名称期末余额占应收账款余额比重国网福建省电力有限公司 600,987.41 93.12 云南保山电力股份有限公司 12,214.20 1.89 国能神福（石狮）发电有限公司 2,221.91 0.34 合计 628,774.95 97.42 国网福建省电力有限公司 506,531.33 90.76 贵州电网有限责任公司 23,136.66 4.15 月 31 日国能神福（石狮）发电有限公司 1,823.43 0.33 北京金佰利个人卫生用品有限公司 1,291.10 0.23 合计 545,731.13 97.79 国网福建省电力有限公司 431,310.29 89.12 贵州电网有限责任公司 26,993.16 5.58 月 31 日国能神福（石狮）发电有限公司 2,824.64 0.58 北京金佰利个人卫生用品有限公司 1,647.89 0.34 合计 474,246.88 97.99 国网福建省电力有限公司 390,320.85 84.72 贵州电网有限责任公司 28,393.34 6.16 云南保山电力股份有限公司 13,485.22 2.93 国网福建省电力有限公司莆田供电月 31 日 5,019.66 1.09 公司国网福建省电力有限公司泉州供电公司合计 441,204.44 95.77 公司报告期各年末应收账款前五名客户占比分别为 95.77%、97.99%、97.79% 和 97.42%。募集说明书报告期各期末，公司预付款项分别为 8,793.22 万元、2,583.98 万元、2,103.68 和 2,203.25 万元。报告期各期末，公司预付款项账龄均在 2 年以内，预付账款账龄结构具体如下：单位：万元、% 公司名称金额占比金额占比金额占比金额占比合计 2,203.25 100.00 2,103.68 100.00 2,583.98 100.00 8,793.22 100.00 报告期各期末，公司预付账款余额前五名供应商情况如下：单位：万元、% 占预付账款余期间供应商名称期末余额额比重同方环境股份有限公司 379.23 17.21 中国石化销售股份有限公司贵州六盘水石油分公司月 30 日山东科达环境工程有限公司 178.78 8.11 贵州盘江精煤股份有限公司 97.04 4.40 合计 1,142.25 51.84 同方环境股份有限公司 714.97 33.99 山东科达环境工程有限公司 318.97 15.16 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 308.00 14.64 月 31 日国网福建省电力有限公司泉州供电公司 121.35 5.77 中国人寿财产保险股份有限公司福州市中心支公司合计 1,531.79 72.82 福建省福能物流有限责任公司 672.24 26.02 东方电气集团东方汽轮机有限公司 619.50 23.97 月 31 日上海福克斯波罗有限公司 92.58 3.58 哈尔滨汽轮机厂有限责任公司 85.47 3.31 合计 1,927.06 74.58 募集说明书占预付账款余期间供应商名称期末余额额比重月 31 日福建煤电股份有限公司 2,000.00 22.74 陕西有色榆林煤业有限公司 1,179.01 13.41 陕西有色榆林铁路运销有限公司 944.99 10.75 东方电气集团东方汽轮机有限公司 369.60 4.20 合计 7,987.03 90.83 报告期各期末，公司其他应收款的具体情况如下：单位：万元项目其他应收款账面余额 1,838.33 3,608.84 2,963.54 1,631.81 坏账准备 14.93 14.18 165.32 160.68 其他应收款账面价值 1,823.40 3,594.66 2,798.22 1,471.13 其中：应收利息 - - 4.52 应收股利 8.35 345.35 414.44 - 报告各期末，公司其他应收款账面价值分别为 1,471.13 万元、2,798.22 万元、备用金及其他往来等。2022 年末，其他应收款账面余额大幅减少的主要原因系他应收款账面余额大幅增加的主要原因系应收退税款增加。2025 年 6 月末，其他应收款账面余额大幅减少的主要原因系上期末结转的应收退税款于本期收回。募集说明书（1）存货余额及跌价准备计提情况报告期各期末，发行人的存货主要由原材料和库存商品构成，具体情况如下：单位：万元项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料 54,632.22 1,029.83 53,602.38 55,237.09 1,037.64 54,199.45 62,343.35 736.45 61,606.91 65,443.13 802.78 64,640.35 在产品 618.82 - 618.82 582.54 - 582.54 986.27 986.27 1,109.86 - 1,109.86 库存商品 3,900.17 1,005.11 2,895.06 4,438.00 1,035.05 3,402.95 4,674.40 1,063.22 3,611.19 4,491.59 967.68 3,523.91 周转材料 0.87 - 0.87 27.25 - 27.25 28.45 28.45 183.42 - 183.42 其他 370.62 - 370.62 115.83 - 115.83 186.65 186.65 93.11 - 93.11 合计 59,522.69 2,034.94 57,487.75 60,400.70 2,072.68 58,328.02 68,219.13 1,799.66 66,419.46 71,321.12 1,770.46 69,550.66 报告期各期末，发行人的在产成品、库存商品及周转材料均为纺织业务板块公司的存货，原材料主要由煤炭、备品备件及辅料、纺织品原料构成，具体情况如下：项目账面价值占比账面价值占比账面价值占比账面价值占比煤炭 35,315.74 65.88% 36,863.74 68.01% 41,933.79 68.07% 45,627.14 70.59% 备品备件及辅料 13,865.84 25.87% 11,806.00 21.78% 13,799.56 22.40% 15,015.92 23.23% 纺织品原料 4,420.79 8.25% 5,529.71 10.20% 5,873.55 9.53% 3,997.30 6.18% 合计 53,602.38 100.00% 54,199.45 100.00% 61,606.91 100.00% 64,640.35 100.00% 募集说明书（2）存货跌价准备计提情况发行人供电、供热业务板块的存货主要为煤炭、备品备件及辅料，其中煤炭按需采购，周转率快，备品备件及辅料通用性高，跌价风险较小，发行人未对此计提跌价准备。发行人所计提的存货跌价准备均是针对纺织业务板块的存货。与发行人相比，同行业可比上市公司的存货跌价计提比例情况如下：项目吉电股份 1.10% 0.84% 4.51% 2.44% 申能股份 - - - - 湖北能源 - - - - 上海电力 0.12% 0.09% 0.10% 0.08% 平均值 0.31% 0.23% 1.15% 0.63% 公司 3.42% 3.43% 2.64% 2.48% 注：存货跌价计提比例=存货跌价准备余额/存货余额由上表对比可知，发行人所在行业整体计提存货跌价准备的比例较低，发行人的存货跌价计提比例要高于同行业平均水平。其中申能股份和湖北能源未计提存货跌价准备，而吉电股份及上海电力由于有经营电力相关的其他业务，因此有计提一定比例的存货跌价准备。报告期各期末，公司其他流动资产情况具体如下：单位：万元项目待抵扣进项税 20,357.18 22,218.78 34,799.78 33,355.63 预缴税金 431.31 3.15 304.26 2,610.14 碳排放权资产 653.00 295.25 委托贷款 - - - 4,000.00 其他 95.22 141.21 64.07 4.85 合计 21,536.72 22,658.39 35,168.12 39,970.62 报告期各期末，公司其他流动资产的余额分别为 39,970.62 万元、35,168.12 万元、22,658.39 万元和 21,536.72 万元。最近三年，公司其他流动资产账面余额整体呈现下降趋势，主要系 2023 年收回向泉州水务集团有限公司提供的委托贷募集说明书款 4,000.00 万元及 2024 年于日常经营中抵扣待抵扣增值税进项税，导致待抵扣进项税减少所致。报告期各期末，公司长期股权投资情况具体如下：单位：万元项目福建省东桥热电有限责任公司 - - - 20,612.02 国能（泉州）热电有限公司 61,293.39 65,244.16 62,587.93 59,248.89 华能霞浦核电有限公司 8,888.62 8,888.62 8,888.62 8,888.62 海峡发电有限责任公司 444,551.94 419,482.12 373,219.78 318,829.05 中核霞浦核电有限公司 788.35 788.35 637.71 529.19 福建宁德第二核电有限公司 16,772.35 16,772.35 7,410.05 7,410.05 国核（福建）核电有限公司 9,093.00 9,093.00 6,195.00 5,768.00 福建省石狮热电有限责任公司 19,440.73 18,514.16 21,647.03 20,902.35 福建宁德核电有限公司 195,805.50 185,390.38 181,426.65 175,731.25 福建电力交易中心有限公司 2,690.01 2,690.01 2,712.44 2,710.76 福建省能源石化集团财务有限公司宁德市环三售电有限公司 3,919.23 3,880.73 4,070.44 4,018.11 泉州市梅山美溪供电有限公司 1,255.95 1,233.20 1,166.02 1,015.70 国能神福（石狮）发电有限公司 228,483.93 223,059.32 238,100.38 225,978.49 福建福州闽投海上风电汇流站有限公司合计 1,022,310.83 982,028.84 934,282.63 877,082.14 报告期各期末，公司的长期股权投资分别为 877,082.14 万元、934,282.63 万元、982,028.84 万元和 1,022,310.83 万元，整体呈上升趋势，主要系参股公司经营良好，于报告期内确认投资损益所致。2023 年，公司发生非同一控制下企业合并，增资扩股后持有东桥热电 51%股权并将其纳入合并范围，故不再通过该科目进行核算。报告期各期末，公司其他权益工具投资构成如下：募集说明书单位：万元项目华润电力（温州）有限公司 53,204.29 53,204.29 52,317.62 52,317.62 交通银行股份有限公司 15,180.00 14,402.03 10,891.65 8,994.15 兴业证券股份有限公司 516.78 522.62 490.06 479.21 福建省能化科创股权投资合伙企业（有限合伙）南平市投资担保中心 200.00 200.00 200.00 200.00 合计 69,427.75 68,328.94 63,899.33 61,990.98 报告期各期末，公司其他权益工具投资账面价值分别为 61,990.98 万元、系公司所持标的股票公允价值增加所致。报告期各期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 290.59 万元、250.23 万元、209.88 万元和 189.73 万元，整体较为稳定，账面价值下降主要系投资性房地产计提折旧所致。报告期各期末，公司固定资产构成如下：单位：万元项目固定资产 2,364,582.74 2,446,937.90 2,565,633.39 2,749,401.07 固定资产清理 1,029.13 449.17 688.17 513.01 合计 2,365,611.87 2,447,387.07 2,566,321.56 2,749,914.08 报告期各期末，公司固定资产（不含固定资产清理）账面价值分别为固定资产清理账面价值分别为 513.01 万元、688.17 万元、449.17 万元和 1,029.13 万元。其中，固定资产（不含固定资产清理）情况如下：募集说明书（1）固定资产原值及账面价值报告期各期末，公司固定资产原值、账面价值情况如下：单位：万元项目固定资产原值 3,890,379.71 3,888,053.81 3,831,144.13 3,820,670.67 累计折旧 1,511,832.58 1,427,006.70 1,253,013.66 1,067,358.41 减值准备 13,964.40 14,109.21 12,497.08 3,911.19 固定资产账面价值 2,364,582.74 2,446,937.90 2,565,633.39 2,749,401.07 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 2,749,401.07 万元、（2）固定资产账面价值明细报告期各期末，公司固定资产账面价值明细构成如下：单位：万元项目一、账面原值房屋及建筑物 771,703.65 771,415.08 757,190.29 737,621.19 电力机器设备 3,000,487.79 2,996,924.24 2,957,957.10 2,969,570.24 纺织机器设备 74,580.41 75,087.36 74,184.30 73,765.47 运输设备 7,719.90 7,414.32 6,955.74 6,433.03 其他 35,887.97 37,212.82 34,856.70 33,280.75 合计 3,890,379.71 3,888,053.81 3,831,144.13 3,820,670.67 二、累计折旧房屋及建筑物 254,176.10 240,872.71 212,547.17 184,302.76 电力机器设备 1,184,770.20 1,114,223.46 973,660.13 821,096.76 纺织机器设备 52,408.18 51,777.30 49,113.37 46,502.86 运输设备 4,696.62 4,419.10 4,056.35 3,668.60 其他 15,781.47 15,714.13 13,636.65 11,787.42 合计 1,511,832.58 1,427,006.70 1,253,013.66 1,067,358.41 三、减值准备房屋及建筑物 3,804.60 3,804.60 2,204.92 - 电力机器设备 6,300.42 6,300.42 6,380.97 募集说明书项目纺织机器设备 3,859.27 4,004.08 3,911.08 3,911.08 运输设备 - - - - 其他 0.11 0.11 0.11 0.11 合计 13,964.40 14,109.21 12,497.08 3,911.19 四、账面价值房屋及建筑物 513,722.96 526,737.77 542,438.20 553,318.43 电力机器设备 1,809,417.17 1,876,400.36 1,977,916.01 2,148,473.47 纺织机器设备 18,312.95 19,305.98 21,159.85 23,351.53 运输设备 3,023.28 2,995.22 2,899.39 2,764.43 其他 20,106.38 21,498.57 21,219.94 21,493.21 合计 2,364,582.74 2,446,937.90 2,565,633.39 2,749,401.07 报告期内，公司固定资产主要为房屋及建筑物、电力机器设备等。2024 年公司无新增投入运营的大型项目，最近三年末，公司固定资产规模保持相对稳定态势。（3）固定资产减值准备报告期各期末，公司固定资产减值准备账面余额分别为 3,911.19 万元、控制下企业合并，增资扩股后持有东桥热电 51%股权，将原合并范围外的固定资产减值准备纳入合并范围所致；另一方面，系公司控股孙公司福能华润（惠安）风电有限公司建设的惠安尖峰风电场项目完成竣工决算，将原由于项目建设规模变更计提的在建工程减值准备转入固定资产减值准备所致。募集说明书（1）在建工程明细报告期各期末，公司在建工程及减值情况具体情况如下：单位：万元项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值余额准备价值仙游木兰抽水蓄能电站东桥热电电联产福建华安抽水蓄能电站小岞散装货码头工程六枝电厂技改项目（超低排放改造之 10,841.39 - 10,841.39 3,912.40 - 3,912.40 154.72 - 154.72 - - - 脱硫装置改造）东桥热电火电厂项目鸿山热电高新区供热管 3,103.44 - 3,103.44 2,667.84 - 2,667.84 - - - - - - 道建设工程长乐外海 J 区海上风电场募集说明书项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值余额准备价值项目鸿山热电液氮改尿素制氯替代升级改造福建省南安抽水蓄能电 16,410.93 - 16,410.93 1,115.05 - 1,115.05 8.05 - 8.05 - - - 站莆田平海湾海上风电场 F 区项目扫尾工程鸿山热电泉州湾港区锦尚作业区 6# 泊位智慧风场建设项目泉州山美水库 10KV 出线 545.53 - 545.53 541.11 - 541.11 154.68 - 154.68 - - - 改造工程东桥热电电联产二期福维光伏项 - - - 312.93 - 312.93 97.53 - 97.53 - - - 目南平新城低碳科技园光募集说明书项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值余额准备价值伏项目福海创分布式光伏项目龙安热电厂 - - - - - - 22,708.00 - 22,708.00 7,064.91 - 7,064.91 扩建项目长乐外海海上风电场 C 12,006.16 - 12,006.16 - - - 3,478.99 - 3,478.99 14,656.39 - 14,656.39 区项目锅炉低温省煤器改造福建水泥基地工厂分布式光伏发电项目供热蒸汽能量梯级利用 738.65 - 738.65 - - - - - - - - - 项目分布式光伏项目热网改造工程围墙外埋地管道改造工 433.35 - 433.35 - - - - - - - - - 程顺昌炼石花苑鸿山热电供 - - - - - - 343.07 - 343.07 162.00 - 162.00 热管网支线募集说明书项目账面减值账面账面减值账面账面减值账面账面减值账面余额准备价值余额准备价值余额准备价值余额准备价值建设晋江气电 1# 机升级改造 - - - - - - - - - 7,564.80 - 7,564.80 项目晋南热电联产项目 -综合 - - - - - - - - - 3,183.78 - 3,183.78 楼 EPC 尖峰风电场 - - - - - - - - - 1,599.68 1,599.68 - 项目福能贵电技 - - - - - - - - - 997.28 - 997.28 改项目鸿山热电化学反渗透扩 - - - - - - - - 808.12 - 808.12 容改造工程（EPC）南纺高新材料产业园项 - - - - - - - - - 208.74 - 208.74 目（二）晋江气电华 - - - - - - - - - 126.80 - 126.80 泰宿舍改造其他 994.45 - 994.45 600.50 - 600.50 644.42 - 644.42 298.40 - 298.40 合计 370,912.58 8,322.55 362,590.03 271,476.22 8,322.55 263,153.68 162,644.66 8,322.55 154,322.12 36,670.90 1,599.68 35,071.22 报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为 35,071.22 万元、154,322.12 万元、263,153.68 万元和 362,590.03 万元。2023 年末，在建工程账面价值大幅增加，主要系将东桥热电在建工程纳入合并范围以及开始投建仙游木兰抽水蓄能电站项目所致。募集说明书（2）在建工程减值准备报告期各期末，公司在建工程减值准备账面余额分别为 1,599.68 万元、面余额增加，主要系将东桥热电的小岞散装货码头工程和火电厂项目等工程计提的减值准备纳入合并范围所致。报告期各期末，公司使用权资产原值、账面价值情况如下：单位：万元项目使用权资产原值 2,918.52 2,938.23 2,719.18 2,984.52 累计折旧 985.99 770.32 1,470.30 1,219.86 减值准备 - - - - 使用权资产账面价值 1,932.54 2,167.91 1,248.87 1,764.65 报告期各期末，公司使用权资产账面价值分别为 1,764.65 万元、1,248.87 万元、2,167.91 万元和 1,932.54 万元。2024 年末，使用权资产账面价值同比增加，主要系本期新增房屋建筑物租赁所致。（1）无形资产构成情况分析报告期内公司无形资产主要为土地使用权及海域使用权。报告期各期末，公司无形资产构成及变动情况如下：单位：万元项目一、账面原值软件 6,122.03 5,982.40 5,194.04 4,445.37 土地使用权 80,754.97 80,754.97 55,937.53 55,477.52 海域使用权 14,914.12 14,914.12 14,914.12 2,398.78 其他 121.04 121.04 14.14 14.14 合计 101,912.16 101,772.53 76,059.84 62,335.82 二、累计摊销募集说明书项目软件 4,370.79 4,156.88 3,734.83 3,199.45 土地使用权 15,881.95 14,950.60 13,085.08 11,595.16 海域使用权 2,880.53 2,711.45 2,370.71 632.15 其他 38.64 26.54 5.89 3.06 合计 23,171.91 21,845.47 19,196.51 15,429.82 三、减值准备软件 - - - - 土地使用权 - - - - 海域使用权 - - - - 其他 - - - - 合计 - - - - 四、账面价值软件 1,751.24 1,825.52 1,459.21 1,245.93 土地使用权 64,873.01 65,804.37 42,852.46 43,882.36 海域使用权 12,033.59 12,202.67 12,543.41 1,766.63 其他 82.40 94.50 8.25 11.08 合计 78,740.24 79,927.06 56,863.33 46,906.00 报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 46,906.00 万元、56,863.33 万元、79,927.06 万元和 78,740.24 万元，整体呈上升趋势。业合并，公司增资扩股后持有东桥热电 51%股权并将其纳入合并范围所致。2024 年末无形资产进一步增加的原因是东桥热电以出让方式取得福建省泉州市惠安县泉惠石化工业园区土地使用权（《不动产权证》闽（2024）惠安县不动产权第（2）无形资产减值情况报告期各期末，公司无形资产不存在重大减值迹象，无需计提减值准备。（1）商誉构成明细报告期各期末，公司商誉构成情况如下：募集说明书单位：万元被投资单位名称或形成商誉的事项反向收购 46,175.36 46,175.36 46,175.36 46,175.36 福能（贵州）发电有限公司 2,908.02 2,908.02 2,908.02 2,908.02 福建省南平新南针有限公司 120.00 120.00 120.00 120.00 泉州配售电有限公司 60.37 60.37 60.37 60.37 福能华润（惠安）风电有限公司 15.01 15.01 15.01 15.01 福建省东桥热电有限责任公司 3,955.02 3,955.02 3,955.02 - 合计 53,233.77 53,233.77 53,233.77 49,278.76 报告期各期末，公司商誉账面余额分别为 49,278.76 万元、53,233.77 万元、非同一控制下企业合并，增资扩股后持有东桥热电 51%股权。（2）商誉减值情况报告期各期末，公司商誉减值准备情况如下：单位：万元被投资单位名称或形成商誉的事项反向收购 46,175.36 46,175.36 43,696.26 43,696.26 福能（贵州）发电有限公司 - - - - 福建省南平新南针有限公司 - - - - 泉州配售电有限公司 - - - - 福能华润（惠安）风电有限公司 - - - - 福建省东桥热电有限责任公司 - - - - 合计 46,175.36 46,175.36 43,696.26 43,696.26 报告期各期末，公司商誉减值准备分别为 43,696.26 万元、43,696.26 万元、公司 2014 年向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的重大资产重组交易构成反向购买。2022 年度，根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 2023 年 4 月 10 日出具的闽中兴评字（2023）第 BV12006 号评估报告，反向购买形成商誉所在的资产组组合的可收回金额低于资产组的账面价值和商誉的合计数，计提商誉减值准备 9,300.17 万元。2024 年度，根据福建中兴资募集说明书产评估房地产土地估价有限责任公司 2025 年 4 月 18 日出具的闽中兴评字（2025）第 AUS12019 号评估报告，反向购买形成商誉所在的资产组组合的可收回金额低于资产组的账面价值和商誉的合计数，计提商誉减值准备 2,479.10 万元。报告期各期末，公司长期待摊费用具体构成如下：单位：万元项目生态修复工程 1,361.03 1,467.83 1,391.59 926.43 道路改造工程 386.62 429.77 321.71 117.48 综合能源服务项目待摊费用固定资产大修费 50.65 61.65 85.16 108.66 其他 1,122.18 1,165.11 117.56 73.54 合计 2,969.83 3,187.17 2,005.73 1,342.74 报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 1,342.74 万元、2,005.73 万元、本期部分风场道路维护和生态修复费用增加；2024 年末，长期待摊费用大幅增加的原因主要系本期房屋建筑物装修改良费用增加。报告期各期末，公司递延所得税资产余额为 20,162.20 万元、15,994.65 万元、助等，具体明细如下：单位：万元项目资产减值准备 2,930.14 2,875.10 2,440.28 2,325.46 政府补助 2,204.16 2,166.40 1,089.34 1,260.48 可抵扣亏损 5,582.78 6,482.85 12,054.85 16,073.17 会计摊销年限小于税法年限应付职工薪酬 109.94 117.45 99.66 115.49 内部交易未实现利润 205.16 209.62 149.57 158.48 募集说明书项目其他 218.77 207.31 142.75 214.90 合计 11,273.62 12,083.06 15,994.65 20,162.20 报告期各期末，公司递延所得税资产余额整体呈下滑趋势，主要系自 2022 年起，子公司福能贵电扭亏为盈，前期结转的可抵扣亏损用于后续年度抵扣企业所得税应纳税所得额所致。报告期各期末，公司其他非流动资产构成情况具体如下：单位：万元项目预付土地使用权款 4.01 4.01 24,073.64 - 预付设备、工程款 86,416.54 57,121.68 127.86 174.28 待抵扣进项税 36,602.25 36,795.06 46,163.00 67,776.66 项目前期费用 1,526.06 6,172.36 14,842.80 2,199.25 定期存款 12,446.28 12,434.41 2,510.24 2,432.86 合计 136,995.15 112,527.50 87,717.53 72,583.05 报告期各期末，公司其他非流动资产账面金额分别为 72,583.05 万元、其中，待抵扣进项税呈逐年下降趋势，主要系公司于 2022 年及以前年度新增大额固定资产，购置时产生的进项税于后续年度抵扣所致。非同一控制下企业合并，增资扩股后持有东桥热电 51%股权并将其纳入合并范围所致。2024 年，东桥热电取得土地使用权并确认无形资产，导致本期末预付土地使用权款大幅减少。推进，东桥热电 2*660MW 热电联产、仙游木兰抽水蓄能电站等项目预付设备、工程款项所致。募集说明书（二）负债构成及变化分析报告期各期末，公司负债构成情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比金额占比流动负债：短期借款 51,008.59 2.42% 71,053.97 3.56% 161,053.37 7.08% 217,411.45 9.06% 应付账款 136,518.20 6.47% 145,556.43 7.29% 220,169.15 9.68% 366,645.87 15.27% 合同负债 5,423.65 0.26% 4,914.70 0.25% 3,569.20 0.16% 4,340.89 0.18% 应付职工薪酬 9,787.02 0.46% 5,233.84 0.26% 5,116.01 0.23% 5,279.74 0.22% 应交税费 19,146.86 0.91% 30,397.01 1.52% 23,699.14 1.04% 19,679.26 0.82% 其他应付款 105,795.98 5.01% 11,694.24 0.59% 11,754.60 0.52% 15,591.02 0.65% 一年内到期的非流动负债其他流动负债 1,367.54 0.06% 3,128.33 0.16% 4,138.21 0.18% 1,244.03 0.05% 流动负债合计 608,513.50 28.82% 474,139.97 23.74% 757,344.38 33.31% 858,366.85 35.76% 非流动负债：长期借款 1,408,259.78 66.71% 1,427,629.78 71.49% 1,420,838.01 62.49% 1,331,978.72 55.49% 应付债券 - - 120,954.33 5.04% 租赁负债 953.04 0.05% 923.24 0.05% 201.53 0.01% 297.71 0.01% 长期应付款 66,296.21 3.14% 67,803.82 3.40% 74,757.72 3.29% 75,602.70 3.15% 长期应付职工薪酬预计负债 1,102.60 0.05% 1,129.88 0.06% 457.20 0.02% 853.33 0.04% 递延收益 9,206.87 0.44% 8,246.10 0.41% 3,885.85 0.17% 4,518.37 0.19% 递延所得税负债 16,528.90 0.78% 16,845.26 0.84% 15,953.38 0.70% 7,577.51 0.32% 非流动负债合计 1,502,553.79 71.18% 1,522,821.24 76.26% 1,516,357.35 66.69% 1,542,026.28 64.24% 负债合计 2,111,067.29 100.00% 1,996,961.21 100.00% 2,273,701.72 100.00% 2,400,393.14 100.00% 报告期各期末，公司负债金额分别为 2,400,393.14 万元、2,273,701.72 万元、报告期各期末，公司短期借款均为信用借款，余额分别为 217,411.45 万元、募集说明书报告期各期末，公司应付账款构成情况如下：单位：万元项目应付货款 49,340.10 33,934.83 36,611.28 51,917.82 应付工程及设备款 75,552.86 97,555.43 177,070.52 308,059.70 应付服务费 11,394.00 13,217.26 5,317.12 3,206.44 其他 231.24 848.91 1,170.23 3,461.91 合计 136,518.20 145,556.43 220,169.15 366,645.87 报告期各期末，公司应付账款金额分别为 366,645.87 万元、220,169.15 万元、报告期内呈逐年下降趋势。报告期各期末，公司合同负债明细情况如下：单位：万元项目供气款项 4,985.09 4,350.29 3,055.50 2,448.55 纺织货款 257.32 295.32 406.60 480.68 发电副产品综合利用款其他 1.09 1.77 1.54 1.20 减：计入其他非流 - 8.33 46.78 55.30 动负债的合同负债合计 5,423.65 4,914.70 3,569.20 4,340.89 报告期各期末，公司合同负债金额分别为 4,340.89 万元、3,569.20 万元、报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为 5,279.74 万元、5,116.01 万元、募集说明书报告期各期末，公司应交税费明细情况如下：单位：万元项目增值税 4,677.62 3,368.89 4,401.97 4,017.92 企业所得税 12,459.60 24,636.35 17,074.64 13,714.82 城市维护建设税 252.67 157.29 199.65 179.23 房产税 356.72 373.03 330.27 230.71 土地使用税 169.01 170.48 154.65 100.63 个人所得税 43.62 851.35 685.29 526.53 教育费附加 242.76 164.37 203.08 183.95 环境保护税 381.83 406.51 369.63 411.72 印花税 204.53 210.08 225.43 262.16 其他税费 358.49 58.65 54.54 51.60 合计 19,146.86 30,397.01 23,699.14 19,679.26 报告期期末，公司应交税费金额分别为 19,679.26 万元、23,699.14 万元、利润增长导致应交企业所得税增加。报告期各期末，公司其他应付款构成情况如下：单位：万元项目应付利息 - - 151.04 应付股利 87,777.10 2.83 2.75 2.66 其他应付款 18,018.88 11,691.41 11,751.85 15,437.31 合计 105,795.98 11,694.24 11,754.60 15,591.02 报告期各期末，公司其他应付款金额分别为 15,591.02 万元、11,754.60 万元、报告期各期末，一年内到期的非流动负债构成情况如下：募集说明书单位：万元项目一年内到期的长期借款 272,544.35 192,963.75 194,083.60 222,707.30 一年内到期的应付债券 - 124,596.04 - 一年内到期的长期应付款 5,437.68 7,407.03 7,407.03 3,430.45 一年内到期的租赁负债 223.58 379.51 204.19 558.98 一年内到期的应付利息 1,260.04 1,411.15 1,553.84 1,477.87 合计 279,465.65 202,161.44 327,844.69 228,174.60 报告期各期末，一年内到期的非流动负债金额分别为 228,174.60 万元、流动负债增加的主要原因系公司于 2018 年发行的可转换公司债券将于 2024 年报告期各期末，公司其他流动负债的金额分别为 1,244.03 万元、4,138.21 万元和 3,128.33 万元和 1,367.54 万元，主要由未终止确认银行承兑汇票和待转销项税构成。报告期各期末，公司长期借款构成情况如下：单位：万元项目质押借款 34,165.00 40,725.00 51,665.00 36,380.00 保证借款 12,737.55 15,195.60 20,037.06 71,026.00 信用借款 1,633,901.58 1,564,672.93 1,543,219.55 1,447,280.02 小计 1,680,804.13 1,620,593.53 1,614,921.61 1,554,686.02 减：一年内到期的长期借款合计 1,408,259.78 1,427,629.78 1,420,838.01 1,331,978.72 报告期各期末，公司长期借款金额分别为 1,331,978.72 万元、1,420,838.01 万元、1,427,629.78 万元和 1,408,259.78 万元，主要为信用借款。募集说明书报告期各期末，公司应付债券构成情况如下：单位：万元项目 - - 124,596.04 120,954.33 可转换公司债券减：一年内到期的 - - 124,596.04 - 应付债券合计 - - - 120,954.33 报告期各期末，公司应付债券金额分别为 120,954.33 万元、0 万元、0 万元和 0 万元，主要为公司于 2018 年公开发行可转换公司债券，该可转债已于 2024 年 12 月 6 日到期。报告期各期末，公司租赁负债构成情况如下：单位：万元项目租赁付款额 1,277.65 1,440.91 465.41 956.24 减：未确认的融资费用小计 1,176.62 1,302.75 405.71 856.69 减：一年内到期的租赁负债合计 953.04 923.24 201.53 297.71 报告期各期末，公司租赁负债的金额分别 297.71 万元、201.53 万元、923.24 万元和 953.04 万元，2024 年度公司新增房屋租入。报告期各期末，公司长期应付款构成情况如下：单位：万元项目自建项目风机设备融资款 71,733.89 75,210.85 82,164.75 79,033.15 减：一年内到期长期应付款 5,437.68 7,407.03 7,407.03 3,430.45 合计 66,296.21 67,803.82 74,757.72 75,602.70 募集说明书报告期各期末，公司长期应付款的金额分别 75,602.70 万元、74,757.72 万元、报告期各期末，公司长期应付职工薪酬构成情况如下：单位：万元项目辞退福利 206.39 243.15 263.66 243.62 合计 206.39 243.15 263.66 243.62 报告期各期末长期应付职工薪酬的金额分别为 243.62 万元、263.66 万元、报告期各期末，公司预计负债构成情况如下：单位：万元项目未决诉讼 838.00 838.00 - - 产品质量保证 264.60 291.88 457.20 853.33 合计 1,102.60 1,129.88 457.20 853.33 报告期各期末，公司预计负债金额分别为 853.33 万元、457.20 万元、1,129.88 万元和 1,102.60 万元，2024 年末预计负债小幅增加主要系子公司龙安热电存在一起用热纠纷导致未决仲裁金额增加。报告期各期末，公司递延收益构成情况如下：单位：万元项目政府补助 9,206.87 8,246.10 3,885.85 4,518.37 合计 9,206.87 8,246.10 3,885.85 4,518.37 报告期各期末，公司递延收益金额分别为 4,518.37 万元、3,885.85 万元、募集说明书报告期各期末，公司递延所得税负债构成情况如下：单位：万元项目可转债项目资本化利息 77.32 81.75 90.61 99.48 会计摊销年限大于税法年限企业合并取得资产的公允价值调整非同一控制企业合并资产评估增值其他权益工具投资公允价值变动其他 557.59 805.20 444.09 429.69 合计 16,528.90 16,845.26 15,953.38 7,577.51 报告期各期末，公司递延所得税负债金额分别为 7,577.51 万元、15,953.38 万元、16,845.26 万元和 16,528.90 万元。2023 年末公司递延所得税负债较上年同期增长 110.54%，主要原因系公司对东桥热电进行增资扩股，非同一控制下企业合并产生评估增值导致。（三）偿债能力分析项目流动比率（倍） 2.13 2.55 1.55 1.14 速动比率（倍） 2.03 2.43 1.47 1.06 资产负债率（母公司） 10.55% 7.08% 18.93% 22.90% 资产负债率（合并） 39.44% 38.50% 44.86% 49.46% 利息保障倍数（倍） 9.99 8.10 6.53 5.71 注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出。报告期内，公司流动比率、速动比率、利息保障倍数稳定上升，资产负债率稳定下降，企业偿债能力不断增强。募集说明书（1）流动比率与同行业可比公司的对比情况公司名称吉电股份 0.83 0.54 0.63 0.68 申能股份 1.04 1.02 0.98 1.02 湖北能源 0.47 0.43 0.57 0.81 上海电力 0.68 0.55 0.66 0.66 平均值 0.75 0.63 0.71 0.79 发行人 2.13 2.55 1.55 1.14 报告期各期末，公司流动比率均大于 1，整体流动性较好，短期偿债能力较强。公司流动比率逐年上升，主要系公司经营现金流入增加，导致流动资产大幅增加，流动比率随之提高。报告期内，发行人的流动比率高于同行业平均水平，主要原因在于公司基于电力行业固定资产投资比例高、资本回收期长的特征，采用稳健型的营运资本政策，流动性负债占比较小，流动比率较高。（2）速动比率与同行业可比公司的对比情况公司名称吉电股份 0.82 0.53 0.62 0.66 申能股份 1.01 0.97 0.94 0.95 湖北能源 0.43 0.38 0.53 0.77 上海电力 0.67 0.53 0.64 0.63 平均值 0.73 0.60 0.68 0.75 发行人 2.03 2.43 1.47 1.06 报告期各期末，公司速动比率均大于 1，短期偿债能力较强。公司速动比率逐年上升，主要系公司经营现金流入增加，导致速动资产大幅增加，速动比率随之提高。报告期内，发行人的速动比率高于同行业平均水平，主要原因在于公司基于电力行业固定资产投资比例高、资本回收期长的特征，采用稳健型的营运资本政策，流动性负债占比较小，速动比率较高。募集说明书（3）资产负债率与同行业可比公司的对比情况公司名称吉电股份 69.21% 69.99% 74.29% 72.19% 申能股份 54.56% 54.83% 56.16% 57.55% 湖北能源 59.01% 58.63% 57.83% 53.79% 上海电力 71.29% 71.90% 70.01% 72.65% 平均值 63.52% 63.84% 64.57% 64.05% 发行人 39.44% 38.50% 44.86% 49.46% 报告期内，发行人资产负债率低于同行业平均水平，主要系受行业特性影响，各公司经营情况、投资策略和风险偏好等存在差异所致；此外，报告期内随着公司盈利和经营现金净流入增加，资产负债率有所下降。（四）资产周转能力分析项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款周转率（次） 2.12 2.80 3.11 3.76 存货周转率（次） 15.23 16.63 16.04 17.31 注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。2025 年 1-6 月数据已年化。（1）应收账款周转率报告期内，公司应收账款周转率分别为 3.76、3.11、2.80 和 2.12 次，呈现逐年下降的趋势，主要系由于应收账款余额增长较快。（2）存货周转率报告期内，公司存货周转率分别为 17.31、16.04、16.63 次和 15.23 次。（1）应收账款周转率与同行业可比公司的对比情况报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吉电股份 1.20 1.45 1.67 1.74 募集说明书公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度申能股份 2.52 3.05 3.33 3.82 湖北能源 3.12 3.81 4.20 5.15 上海电力 1.48 1.86 2.43 2.68 平均值 2.08 2.54 2.91 3.35 发行人 2.12 2.80 3.11 3.76 注：应收账款周转率=营业收入/（应收账款余额+合同资产余额）期初期末平均余额。如上表所示，报告期内公司应收账款周转率与同行业可比公司不存在显著差异。（2）存货周转率与同行业可比公司的对比情况报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：公司名称 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吉电股份 33.52 44.06 50.95 32.93 申能股份 19.95 21.81 19.19 18.78 湖北能源 13.43 16.84 21.66 24.46 上海电力 30.54 31.47 29.10 24.89 平均值 24.36 28.55 30.22 25.27 发行人 15.23 16.63 16.04 17.31 注：存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额。 2025 年 1-6 月数据已年化。由上表可见，报告期内，发行人存货周转率整体低于同行业水平。发行人存货周转率较低主要有两方面原因。一方面，发行人较同行业上市公司距煤炭出产地及主要交运港口距离较远，为保障发电稳定，会保存更多天数的安全煤炭库存。另一方面，相对于煤电板块业务，发行人纺织板块业务存货周转较慢，导致发行人整体存货周转率低于同行业上市公司。（五）财务性投资情况根据中国证监会发布的《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 18 号》（证监会公告〔2023〕15 号，以下简称“《证募集说明书券期货法律适用意见第 18 号》”）和《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，财务性投资和类金融业务的界定标准及相关规定如下：（1）财务性投资财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（2）类金融业务除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（2）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的募集说明书融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的可能存在财务性投资的报表科目情况如下：序号项目金额（万元）其中：应收股利 8.35 最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体情况如下：（1）其他应收款截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他应收款账面价值为 1,823.40 万元，具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日账面价值是否属于财务性投资应收股利 8.35 否其他应收款 1,815.06 否其中：押金、备用金 534.43 否应收退税款 746.70 否代收代付 159.13 否其他往来 374.80 否合计 1,823.40 截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他应收款主要为应收退税款、押金、备用金等，不属于财务性投资。（2）其他流动资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他流动资产账面价值为 21,536.72 万元，具体情况如下：募集说明书单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日账面价值是否属于财务性投资待抵扣进项税 20,357.18 否预缴税金 431.31 否碳排放权资产 653.00 否其他 95.22 否合计 21,536.72 截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他流动资产主要为待抵扣进项税，不属于财务性投资。（3）长期股权投资截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的长期股权投资账面余额为 1,022,310.83 万元，具体情况如下：募集说明书单位：万元持股比例是否属于财序号项目账面余额主营业务直接间接务性投资开发、建设、经营管理压水堆电站和高温气冷堆核电核能发电；核电项目开发、投资、建设、运营及管理负责电力市场交易平台的建设、运营和管理合计 1,022,310.83 募集说明书除福建省能源石化集团财务有限公司外，公司投资的参股公司的主营业务均属于主营的电力供应相关领域。该等投资系公司进行的产业相关投资，有利于发挥各自优势、形成协同效果，符合公司的主营业务和战略发展方向，亦符合行业惯例，故不属于财务性投资。福建省能源石化集团财务有限公司主要从事企业集团财务公司服务。公司对其投资的主要目的系为获取更好的金融服务，并非赚取短期投资收益。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；……”，上述投资虽为非金融企业投资金融业务，但自公司持股财务公司以来，未增加对财务公司的持股比例，持股比例均为 10%，符合“投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资”的例外情形，故不认定为财务性投资具有合理性。（4）其他权益工具投资截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他权益工具投资账面余额为 69,427.75 万元，具体情况如下：单位：万元持股比例是否属序账面项目主营业务于财务号余额直接间接性投资发电业务、输电业华润电力（温州）有限公司务交通银行股份有限公司兴业证券股份有限公司福建省能化科创股权以私募基金从事股伙）资产管理等活动现已成建制划入福建省中华会计函校会计考试管理中心）合计 69,427.75 上述是公司长期持有的投资，公司将其指定为以公允价值计量且其变动计入募集说明书其他综合收益的金融资产。除华润温州外，公司所持有的其他权益工具投资均系 2014 年实施重大资产重组时，承继原上市公司福建南纺股份有限公司持有的权益投资，该部分资产账面价值占公司归母净资产的比例低。华润温州主要经营电力建设、生产、销售及电力生产相关的燃料、粉煤灰、脱硫石膏等附属经营及综合利用。华润温州拥有大容量、高参数、超超临界的百万机组，各项主要技术经济指标在国内同类型机组中处于领先水平，收购华润温州 20%股权，有利于公司实施省外业务布局，做优做强主业，提升公司经营规模和盈利能力，符合公司的战略定位和发展规划，并非以赚取短期投资收益为目的，不构成财务性投资。公司持有交通银行股份有限公司和兴业证券股份有限公司流通股属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，故属于财务性投资。报告期内，公司仅于司持有上述两家上市公司股票的数量未发生变动，故投资时间不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴。截至 2025 年 6 月 30 日，公司合计投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仅为 0.61%，远低于 30%，亦不属于金额较大的财务性投资。公司以自有资金认缴福建省能化科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“能化科创基金”）出资人民币 0.98 亿元，约占合伙企业认缴出资额的 24.02%。依据公司与福建省福能兴业股权投资管理有限公司、福建省能源石化集团有限责任公司、福建省能源集团有限责任公司、福建省永安煤业有限责任公司 4 位合伙人于 2023 年 9 月签署的《福建省能化科创股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，能化科创基金未来投资行业方向将重点围绕能源以及配套的智能工业互联网等领域的科技创新企业。该投资系产业相关投资，公司未来可与能化科创基金投资的企业开展主营业务相关合作，有利于发挥各自优势、形成协同效果，与公司主营业务及战略发展方向具有相关性和协同性。公司基于谨慎性考虑将认缴能化科创基金出资认定为财务性投资，并已将能化科创基金拟投资金额 0.98 亿元从本次募集资金总额中扣除。截至 2025 年 6 月 30 日，公司对其实际投资金额 326.67 万元占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仅为 0.01%，远低于募集说明书公司于 1995 年投资南平市投资担保中心（原闽北武夷信托投资公司，后于分校全盘承接），属于财务性投资。公司投资时间不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴；截至 2025 年 6 月 30 日，公司对其投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产的比例仅为 0.01%，远低于 30%，亦不属于金额较大的财务性投资。（5）其他非流动资产截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他非流动资产账面价值为 136,995.15 万元，具体情况如下：单位：万元项目 2025 年 6 月 30 日账面价值是否属于财务性投资预付土地使用权款 4.01 否预付设备、工程款 86,416.54 否待抵扣进项税 36,602.25 否项目前期费用 1,526.06 否其他 12,446.28 否合计 136,995.15 截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的其他非流动资产主要为预付设备、工程款、待抵扣进项税、定期存款等，不属于财务性投资。公司购买的定期存款风险较低、收益相对稳定，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。综上，截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的可能属于财务性投资的情形主要包括持有交通银行及兴业证券流通股、投资能化科创基金等，财务性投资合计账面余额为 16,223.45 万元，占公司报告期末合并报表归属于母公司净资产的比例仅为 0.63%，远低于 30%，不属于最近一期末存在持有金额较大的财务性投资的情形；同时，公司已基于谨慎性考虑将能化科创基金拟投资金额 0.98 亿元从本次募集资金总额中扣除，除此之外，其余财务性投资的投资时间均不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的时间范畴，不存在应从本次募集资金总额中募集说明书扣除的情形。相关认定符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定。七、经营成果构成及变化分析报告期内，公司主要经营成果情况如下：单位：万元项目金额占比金额占比金额占比营业收入 1,456,328.53 100.00% 1,469,491.88 100.00% 1,431,787.25 100.00% 营业成本 1,069,633.79 73.45% 1,119,194.37 76.16% 1,089,139.54 76.07% 税金及附加 9,934.13 0.68% 8,505.69 0.58% 8,256.27 0.58% 销售费用 2,621.56 0.18% 2,335.02 0.16% 2,341.78 0.16% 管理费用 34,159.57 2.35% 29,622.34 2.02% 25,765.12 1.80% 研发费用 14,326.11 0.98% 12,989.63 0.88% 10,823.17 0.76% 财务费用 49,911.20 3.43% 60,377.23 4.11% 62,990.18 4.40% 其他收益 12,735.43 0.87% 8,301.19 0.56% 9,129.28 0.64% 投资收益 121,424.77 8.34% 124,027.95 8.44% 130,146.02 9.09% 信用减值损失 -1,081.15 -0.07% -126.52 -0.01% -1,511.72 -0.11% 资产减值损失 -4,733.72 -0.33% -433.41 -0.03% -9,791.46 -0.68% 资产处置收益 1,045.09 0.07% 249.45 0.02% 1,088.61 0.08% 营业利润 405,132.60 27.82% 368,486.26 25.08% 361,531.92 25.25% 营业外收入 1,869.20 0.13% 493.73 0.03% 2,160.16 0.15% 营业外支出 1,360.69 0.09% 5,904.25 0.40% 1,196.25 0.08% 利润总额 405,641.11 27.85% 363,075.74 24.71% 362,495.82 25.32% 所得税费用 57,407.91 3.94% 43,379.00 2.95% 34,098.68 2.38% 净利润 348,233.20 23.91% 319,696.73 21.76% 328,397.14 22.94% （一）营业收入、营业成本及营业毛利报告期内，发行人营业收入、营业成本情况如下：单位：万元、% 项目金额占比金额占比金额占比金额占比主营业务收入 631,414.50 99.13 1,443,909.67 99.15 1,454,952.74 99.01 1,417,565.86 99.01 其他业务收入 5,510.05 0.87 12,418.86 0.85 14,539.14 0.99 14,221.40 0.99 募集说明书项目金额占比金额占比金额占比金额占比收入合计 636,924.55 100.00 1,456,328.53 100.00 1,469,491.88 100.00 1,431,787.25 100.00 主营业务成本 453,476.55 99.31 1,063,140.98 99.39 1,114,022.00 99.54 1,083,883.97 99.52 其他业务成本 3,161.54 0.69 6,492.81 0.61 5,172.37 0.46 5,255.57 0.48 成本合计 456,638.09 100.00 1,069,633.79 100.00 1,119,194.37 100.00 1,089,139.54 100.00 （1）按产品分类的营业收入发行人营业收入按产品分类情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度供电 514,164.48 1,177,444.67 1,178,592.70 1,157,877.70 主营业务供热 83,967.72 200,391.14 201,761.40 196,359.22 收入纺织制品 32,847.94 64,459.03 70,423.22 60,034.85 其他 434.36 1,614.83 4,175.42 3,294.09 其他业务收入 5,510.05 12,418.86 14,539.14 14,221.40 合计 636,924.55 1,456,328.53 1,469,491.88 1,431,787.25 如上表所示，2022-2024 年度发行人营业收入增长率分别为 2.64%和-0.90%，各年度收入波动较为平稳。（2）按地区分类的营业收入发行人营业收入按地域分类情况如下：单位：万元产品类型 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度主营业务福建省内 516,118.54 1,218,642.38 1,205,146.93 1,210,213.13 收入福建省外 115,295.96 225,267.29 249,805.80 207,352.73 其他业务收入 5,510.05 12,418.86 14,539.14 14,221.40 合计 636,924.55 1,456,328.53 1,469,491.88 1,431,787.25 报告期内，发行人收入主要集中在福建省内，主要系由于发电业务具有较强的区域性，而发行人发电业务装机在福建区域较为集中所致。募集说明书（3）按季度分类的营业收入单位：万元、% 第一季度第二季度第三季度第四季度项目合计金额占比金额占比金额占比金额占比如上表所示，发行人 2022-2024 年度收入在第四季度较高，主要系由于风电、燃气和燃煤发电收入占比较高，受到风电资源、燃气发电调度和燃煤发电的用电季节性影响所致。发行人营业成本按照产品类型分类情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度供电 348,608.53 827,441.05 883,527.48 859,090.50 主营业务供热 68,299.49 161,060.07 153,117.19 159,004.93 成本纺织制品 32,990.81 65,489.67 71,850.18 62,789.05 其他 3,577.72 9,150.19 5,527.14 2,999.50 其他业务成本 3,161.54 6,492.81 5,172.37 5,255.57 合计 456,638.09 1,069,633.79 1,119,194.37 1,089,139.54 发行人营业毛利按照收入类型分类情况如下：单位：万元、% 项目毛利额毛利额毛利额毛利额毛利毛利毛利毛利占比占比占比占比供电 165,555.95 91.83 350,003.62 90.51 295,065.22 84.23 298,787.20 87.20 主供热 15,668.23 8.69 39,331.07 10.17 48,644.21 13.89 37,354.29 10.90 营业纺织 -142.87 -0.08 -1,030.64 -0.27 -1,426.96 -0.41 -2,754.20 -0.80 务制品其他 -3,143.36 -1.74 -7,535.36 -1.95 -1,351.72 -0.39 294.59 0.09 募集说明书项目毛利额毛利额毛利额毛利额毛利毛利毛利毛利占比占比占比占比其他业务 2,348.51 1.30 5,926.05 1.53 9,366.77 2.67 8,965.83 2.62 合计 180,286.46 100.00 386,694.74 100.00 350,297.51 100.00 342,647.71 100.00 报告期各期内，发行人的毛利分别为 342,647.71 万元、350,297.51 万元、务是毛利的主要贡献来源。发行人 2024 年度毛利较 2023 年增加 36,397.23 万元，增长 10.39%，主要是由于：1）得益于海上风况较好，2024 年度海上风电上网电量增加，使得毛利增加 29,297.58 万元；2）2024 年度由于煤炭价格下降，使得燃煤发电毛利增加 24,856.69 万元。报告期内，公司毛利率情况如下：项目毛利毛利毛利毛利毛利率毛利率毛利率毛利率占比占比占比占比主营业务 28.18% 98.70% 26.37% 98.47% 23.43% 97.33% 23.54% 97.38% 其他业务 42.62% 1.30% 47.72% 1.53% 64.42% 2.67% 63.04% 2.62% 综合毛利率 28.31% 100.00% 26.55% 100.00% 23.84% 100.00% 23.93% 100.00% 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 23.54%、23.43%、26.37%和 28.18%，基本保持平稳。（1）分业务毛利率分析报告期内，公司不同业务毛利率情况如下：业务类别收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率比例比例比例比例供电 32.20% 81.43% 29.73% 81.55% 25.04% 81.01% 25.80% 81.68% —燃煤发电 16.42% 35.58% 16.30% 35.73% 10.86% 37.50% 3.71% 35.72% —燃气发电 11.59% 16.08% 5.59% 17.98% 7.06% 18.28% -6.59% 18.76% —陆上风电 58.54% 8.99% 59.82% 8.46% 59.09% 7.93% 65.75% 9.59% —海上风电 65.00% 19.31% 66.16% 17.80% 61.63% 15.69% 74.55% 15.58% —配售电 40.32% 1.03% 33.42% 1.29% 31.09% 1.36% 29.27% 1.78% 募集说明书业务类别收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率比例比例比例比例 —光伏 63.92% 0.44% 50.47% 0.28% 57.77% 0.24% 58.79% 0.25% 供热 18.66% 13.30% 19.63% 13.88% 24.11% 13.87% 19.02% 13.85% 纺织制品 -0.43% 5.20% -1.60% 4.46% -2.03% 4.84% -4.59% 4.24% 其他 -723.68% 0.07% -466.64% 0.11% -32.37% 0.29% 8.94% 0.23% 主营业务合计 28.18% 100.00% 26.37% 100.00% 23.43% 100.00% 23.54% 100.00% 公司业务类型较多，以下针对报告期内平均收入占比 5%以上的业务毛利率情况进行分析：公司的供电业务按发电方式分类，主要包括燃煤发电、燃气发电、陆上风电、海上风电及光伏发电，除此之外公司还开展配售电业务。其中燃煤发电上网电价较低，毛利率主要受上网电价及煤炭价格波动的影响。报告期内，燃煤发电上网电价基本稳定，随着煤炭市场价格逐年下降，公司燃煤发电毛利率随之增加。公司的燃气发电公司为调峰电厂，发电量受一定程度上的行政指导，因此各期毛利率变动除受天然气价格波动的影响外，还受到行政指导发电量的影响。陆上风电和海上风电为清洁能源，上网电价较高，发电无需消耗原材料，成本主要为设备折旧，因此毛利率较高。公司 2023 年度的陆上风电及海上风电毛利率相较 2022 年度均有较为明显的下降，主要是由于 2023 年上网电价及上网电量双双下降导致收入减少所致。公司 2024 年度的海上风电毛利率相较 2023 年度增加，主要是由于 2024 年度海上风况较好使得上网电量增加所致。公司的供热业务的销售价格一般参照当地行政价格，毛利率主要受煤炭价格影响。2023 年公司的供热业务毛利率较高，主要是由于当期煤炭的平均采购价格下降幅度大于供热价格下降幅度所致。（2）同行业毛利率比较分析报告期内，公司与同行业可比上市公司的综合毛利率情况对比如下：公司 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吉电股份 30.74% 26.92% 25.75% 23.92% 申能股份 22.54% 19.61% 18.46% 11.96% 募集说明书公司 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度湖北能源 23.76% 25.02% 20.08% 13.80% 上海电力 28.26% 23.47% 21.93% 19.19% 平均 26.33% 23.76% 21.56% 17.22% 公司 28.31% 26.55% 23.84% 23.93% 由上表可见，公司的综合毛利率水平略高于行业平均水平，整体低于吉电股份。吉电股份位于吉林省，发电业务以燃煤发电为主，但由于其与内蒙古等北方高热值煤矿厂距离较近且联系较为紧密，因此其煤炭供应较为充足，煤炭采购成本也相对较低，所以整体毛利率较高。（二）税金及附加报告期内，公司税金及附加明细情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度环境保护税 852.22 2,478.21 1,347.38 1,200.73 房产税 977.80 2,000.70 1,860.07 1,455.39 教育费附加 1,416.37 1,935.27 1,737.64 2,088.98 城市维护建设税 1,384.59 1,877.69 1,700.23 2,033.15 印花税 348.62 860.19 966.36 772.44 土地使用税 380.26 766.22 757.89 645.88 资源税 48.98 9.05 - - 车船使用税 2.20 6.79 6.87 7.69 其他 30.70 - 129.24 52 合计 5,441.73 9,934.13 8,505.69 8,256.27 报告期内，公司税金及附加分别为 8,256.27 万元、8,505.69 万元、9,934.13 万元和 5,441.73 万元，占营业收入比重为 0.58%、0.58%、0.68%和 0.85%。（三）期间费用报告期内，公司期间费用及占营业收入比重情况如下：募集说明书单位：万元项目营业收营业收营业收营业收金额金额金额金额入占比入占比入占比入占比销售费用 1,221.89 0.19% 2,621.56 0.18% 2,335.02 0.16% 2,341.78 0.16% 管理费用 13,569.03 2.13% 34,159.57 2.35% 29,622.34 2.02% 25,765.12 1.80% 研发费用 6,567.82 1.03% 14,326.11 0.98% 12,989.63 0.88% 10,823.17 0.76% 财务费用 18,761.78 2.95% 49,911.20 3.43% 60,377.23 4.11% 62,990.18 4.40% 合计 40,120.52 6.30% 101,018.43 6.94% 105,324.22 7.17% 101,920.25 7.12% 报告期内，公司期间费用分别为 101,920.25 万元、105,324.22 万元、101,018.43 万元和 40,120.52 万元，占营业收入的比重分别为 7.12%、7.17%、6.94%和 6.30%。具体分析如下：报告期内，公司销售费用构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度职工薪酬 967.63 1,998.73 1,842.52 1,749.93 营销费用 90.19 220.05 144.79 229.78 交通差旅费 59.69 122.36 141.96 110.22 广告宣传费 - 74.45 50.07 93.39 其他 104.37 205.97 155.68 158.47 合计 1,221.89 2,621.56 2,335.02 2,341.78 报告期内，公司销售费用分别为 2,341.78 万元、2,335.02 万元、2,621.56 万元和 1,221.89 万元，占营业收入的比重分别为 0.16%、0.16%、0.18%和 0.19%，基本保持稳定。报告期内，公司管理费用构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度职工薪酬 9,058.62 20,974.37 19,984.80 17,079.25 折旧摊销费 1,740.27 3,746.62 3,666.35 3,635.86 办公费 787.63 1,442.41 1,486.45 1,429.87 募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度聘请中介及咨询费 305.82 954.16 656.65 536.5 税费 86.42 613.16 427.36 400.92 交通差旅费 195.97 546.95 496.12 380.45 广告宣传费 99.36 411.15 250.04 335.59 租赁费 189.96 345.92 106.14 79.27 党建经费 174.71 330.13 333.76 421.47 物料消耗及修理费 158.01 286.76 323.64 187.76 邮电通讯费 131.68 271.14 320.48 253.48 业务招待费 91.95 264.16 247.91 218.5 保险费 32.70 144.83 175.62 114.65 其他 515.93 3,827.81 1,147.02 691.55 合计 13,569.03 34,159.57 29,622.34 25,765.12 报告期内，公司管理费用分别为 25,765.12 万元、29,622.34 万元、34,159.57 万元和 13,569.03 万元。报告期内公司管理费用增长主要是由于公司营收及员工数量增长导致职工薪酬增加所致。报告期内，公司研发费用构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度人员费用 3,889.34 9,636.07 7,477.91 6,682.39 材料及燃料动力费 1,355.56 2,052.33 3,641.55 2,982.19 固定资产费用 400.79 626.70 392.19 391.14 试验检验费用 1.86 106.77 263.86 246.30 其他 920.26 1,904.23 1,214.11 521.15 合计 6,567.82 14,326.11 12,989.63 10,823.17 报告期内，公司研发费用分别为 10,823.17 万元、12,989.63 万元、14,326.11 万元和 6,567.82 万元，研发费用率分别为 0.76%、0.88%、0.98%和 1.03%。报告期内，公司持续加大研发投入力度，推动研发费用持续增长。报告期内，公司财务费用构成情况如下：募集说明书单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度利息支出 22,306.28 57,141.52 65,708.81 76,926.97 减：利息资本化 1,751.99 1,721.34 466.45 10,245.17 减：利息收入 1,810.27 5,566.05 4,946.89 3,712.52 汇兑损益 -19.80 -24.70 -29.90 -78.06 手续费及其他 37.56 81.77 111.66 98.97 合计 18,761.78 49,911.20 60,377.23 62,990.18 报告期内，公司财务费用分别为 62,990.18 元、60,377.23 万元、49,911.20 万元和 18,761.78 万元，主要为利息支出。2022 年公司大额利息资本化支出主要是由子公司福能海峡长乐外海海上风电场 C 区项目产生。及应付债券，同时银行借款利率下调所致。（四）其他收益报告期内，公司其他收益构成情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度政府补助 9,682.88 12,670.50 8,266.88 9,090.97 代扣个人所得税手续费返还 63.36 64.93 34.32 38.31 合计 9,746.24 12,735.43 8,301.19 9,129.28 报告期内，公司其他收益分别为 9,129.28 万元、8,301.19 万元、12,735.43 万元和 9,746.24 万元，主要由政府补助构成。报告期各期计入其他收益的政府补助明细如下：单位：万元序号补助名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度年产 2 万吨功能性高效多级低位水刺全棉复合医卫材料项目募集说明书序号补助名称 2024 年度 2023 年度 2022 年度资金泉州师范学院福建非织造新材料实验室创新平台项目协作经费福建 2022 年中央引导地方科技发展资金的通知安全生产和保供专项资金（煤电机组升级改造奖补）合计 9,682.88 12,670.50 8,266.88 9,090.97 - （五）投资收益报告期内，公司的投资收益构成如下：单位：万元项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度权益法核算的长期股权投资收益 44,098.12 114,046.48 117,789.02 129,317.24 处置长期股权投资产生的投资收 - - -0.00 - 益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入取得控制权时，股权按公允价值 - - 5,426.06 - 重新计量产生的利得债权投资在持有期间取得的利息 - - - - 收入其他 - - 94.25 140.14 合计 55,835.64 121,424.77 124,027.95 130,146.02 报告期内，公司的投资收益分别为 130,146.02 万元、124,027.95 万元、募集说明书和 8.77%。受联营企业海峡发电有限责任公司、福建宁德核电有限公司、国能神福（石狮）发电有限公司等盈利的影响，公司权益法核算的长期股权投资确认的投资收益增加。评估，确认投资收益 5,426.06 万元。其中取得华润电力（温州）有限公司分红 6,310.54 万元，取得交通银行股份有限公司分红 1,056.91 万元。万元，其中取得华润电力（温州）有限公司分红 11,355.37 万元。（六）信用减值损失报告期内，公司的信用减值损失情况如下所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度应收账款坏账损失 -471.25 -1,078.15 -127.02 -1,512.45 其他应收款坏账损失 0.36 -3.00 0.50 0.72 合计 -470.89 -1,081.15 -126.52 -1,511.72 报告期内，公司信用减值损失金额分别为-1,511.72 万元、-126.52 万元、 -1,081.15 万元及-470.89 万元，主要由计提的应收账款坏账损失构成。2022 年、能源补贴款增加所致。（七）资产减值损失报告期内，公司的资产减值损失情况如下所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度存货跌价损失及合同履约 -197.54 -642.50 -433.41 -360.16 成本减值损失固定资产减值损失 - -1,612.13 - -131.13 商誉减值损失 - -2,479.10 - -9,300.17 募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度合计 -197.54 -4,733.72 -433.41 -9,791.46 报告期内，公司资产减值损失金额分别为-9,791.46 万元、-433.41 万元、 -4,733.72 万元及-197.54 万元。公司 2022 年及 2024 年的资产减值损失主要是对反向购买形成的商誉计提减值准备所致，详见本节“六、财务状况分析”之“（一）资产构成及变化分析”之“15、商誉”。（八）资产处置收益报告期内，公司资产处置收益构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度持有待售的非流动资产处置利得和损失未划分为持有待售的非流动资产处置利得和损失合计 0.26 1,045.09 249.45 1,088.61 报告期内，公司资产处置收益金额分别为 1,088.61 万元、249.45 万元、1,045.09 万元及 0.26 万元。（九）营业外收入报告期内，公司营业外收入的构成情况如下所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产毁损报废利得 24.74 201.18 1.81 48.44 违约赔偿 5.66 26.35 318.21 6.60 无需支付款项 - 4.40 125.84 215.38 碳排放配额交易款 459.49 1,054.76 - 1,643.01 排污权交易 313.78 - - - 其他 383.23 582.52 47.86 246.72 合计 1,186.90 1,869.20 493.73 2,160.16 报告期内，公司营业外收入的金额分别为 2,160.16 万元、493.73 万元、1,869.20 万元及 1,186.90 万元。报告期内公司营业外收入主要为出售碳排放配额取得的收入。募集说明书（十）营业外支出报告期内，公司营业外支出的构成情况如下所示：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动资产毁损报废损失 0.66 369.11 462.58 983.92 对外捐赠支出 47.86 57.88 215.60 133.87 罚款、滞纳金 161.64 299.58 1.26 50.14 非常损失 - - 2,091.74 - 赔偿支出 13.00 - 174.13 - 碳排放配额损失 - 553.81 2,955.17 - 其他 50.03 80.31 3.78 28.33 合计 273.18 1,360.69 5,904.25 1,196.25 报告期内，公司营业外支出的金额分别为 1,196.25 万元、5,904.25 万元、及非常损失构成。2023 年，因锚害事项导致子公司福能海峡长乐海上风电 C 区海缆故障，造成 2,091.74 万元非常损失。（十一）所得税费用报告期内，公司所得税费用构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度当期所得税费用 33,956.82 53,711.85 38,334.16 30,896.24 递延所得税费用 300.04 3,696.06 5,044.84 3,202.45 合计 34,256.86 57,407.91 43,379.00 34,098.68 报告期内，公司的所得税费用分别为 34,098.68 万元、43,379.00 万元、（十二）非经常性损益报告期内，公司非经常性损益构成如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享 3,570.85 5,976.55 2,090.44 2,114.18 有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外对外委托贷款取得的损益 - - 94.25 140.14 单独进行减值测试的应收款项减 - - 9.35 1.60 值准备转回企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 - - 5,426.06 - 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出减：所得税影响额 992.92 1,716.50 1,713.64 516.44 少数股东权益影响额（税后） 1,036.91 1,772.66 -520.13 710.64 合计 1,995.51 3,540.05 4,215.76 1,438.34 公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助、和企业取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益等。报告期内，公司扣除所得税和少数股东权益影响额的非经常性损益金额分别为 1,438.34 万元、4,215.76 万元、3,540.05 万元及 1,995.51 万元，占净利润的比例分别为 0.44%、1.32%、1.02%及 1.20%，对公司盈利能力不构成重大影响。八、现金流量构成及变化分析报告期内，发行人现金流量构成及变化情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度经营活动产生的现金流量净额 162,050.09 468,523.67 462,545.53 327,715.54 投资活动产生的现金流量净额 -140,433.40 -259,033.25 -157,437.32 -162,132.79 筹资活动产生的现金流量净额 -16,726.87 -230,805.86 -119,371.40 -60,157.89 汇率变动对现金及现金等价物的影响 19.80 24.70 29.90 78.06 现金及现金等价物净增加额 4,909.61 -21,290.74 185,766.71 105,502.93 期初现金及现金等价物余额 561,490.08 582,780.82 397,014.11 291,511.18 期末现金及现金等价物余额 566,399.69 561,490.08 582,780.82 397,014.11 募集说明书（一）经营活动现金流量分析报告期内，公司经营活动现金流量构成及变化情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度销售商品、提供劳务收到的现金 623,951.55 1,542,876.24 1,606,867.21 1,415,618.48 收到的税费返还 8,362.12 9,040.70 7,660.95 43,747.19 收到其他与经营活动有关的现金 28,827.99 24,476.28 19,231.06 19,089.51 经营活动现金流入小计 661,141.67 1,576,393.22 1,633,759.23 1,478,455.18 购买商品、接受劳务支付的现金 363,659.60 900,280.20 985,191.56 971,136.63 支付给职工及为职工支付的现金 34,870.63 83,462.86 79,511.52 71,064.21 支付的各项税费 79,663.75 106,254.87 86,775.30 93,077.57 支付其他与经营活动有关的现金 20,897.60 17,871.62 19,735.32 15,461.23 经营活动现金流出小计 499,091.58 1,107,869.55 1,171,213.70 1,150,739.64 经营活动产生的现金流量净额 162,050.09 468,523.67 462,545.53 327,715.54 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 327,715.54 万元、提供劳务收到的现金增加，公司经营活动产生的现金流量净额逐年增加。（二）投资活动现金流量分析报告期内，公司投资活动现金流量构成及变化情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度取得投资收益收到的现金 20,414.21 105,845.98 77,881.24 41,723.11 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的 - - - - 现金净额收到其他与投资活动有关的现金 2,360.82 65.00 4,442.03 4,000.00 投资活动现金流入小计 24,120.27 107,343.55 83,057.22 47,631.37 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金 3,558.67 29,805.80 31,942.75 20,296.93 取得子公司及其他营业单位支付的 - - - - 现金净额支付其他与投资活动有关的现金 - 12,270.00 980.00 6,380.00 投资活动现金流出小计 164,553.67 366,376.80 240,494.54 209,764.16 募集说明书项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度投资活动产生的现金流量净额 -140,433.40 -259,033.25 -157,437.32 -162,132.79 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-162,132.79 万元、 -157,437.32 万元、-259,033.25 万元和-140,433.40 万元。（三）筹资活动现金流量分析报告期内，公司筹资活动现金流量构成及变化情况如下：单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度吸收投资收到的现金 11,524.86 25,400.06 81,914.99 18,550.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 163,319.49 285,516.85 451,646.12 399,050.00 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - - 筹资活动现金流入小计 174,844.35 310,916.92 533,561.10 417,600.00 偿还债务支付的现金 123,108.87 370,356.53 474,643.62 338,699.58 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 65,901.72 165,844.97 173,237.25 136,887.86 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金 2,560.63 5,521.28 5,051.64 2,170.44 筹资活动现金流出小计 191,571.22 541,722.78 652,932.50 477,757.89 筹资活动产生的现金流量净额 -16,726.87 -230,805.86 -119,371.40 -60,157.89 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-60,157.89 万元、 -119,371.40 万元、-230,805.86 万元和-16,726.87 万元。九、重大资本性支出分析（一）报告期内重大资本性支出报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 183,087.23 万元、207,571.79 万元、324,301.00 万元和 160,995.00 万元。报告期内，公司资本性支出主要用于购置设备、设备、土地等经营性资产，逐步扩大公司产能和业务布局，为公司主营业务的持续稳定发展提供了保障。（二）未来可预见的重大资本性支出截至本募集说明书签署日，发行人已获取核准的投资项目如下：募集说明书序号项目名称支出目的资金来源泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目上述项目均系公司围绕主营业务进行的新建项目，可以扩大公司的产能规模，优化公司的产能布局，提高公司服务客户的综合能力。公司拟通过公司本次发行可转债、自有资金及银行授信等多种资金来源进行筹资。十、技术创新分析（一）技术先进性及具体表现截至报告期末，公司共获得发明专利及实用新型专利 354 项，其中发明专利情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十一、主要固定资产及无形资产”之“（二）主要无形资产情况”之“3、专利”。公司权属企业龙安热电及福能南纺下属子公司新南针被评为国家高新技术企业。报告期内，公司及其权属企业多次在福建省总工会百万职工“五小”创新大赛中获得多项荣誉，并获得中国发明协会发明创业奖金奖、中国电力企业联合会科技创新奖一等奖、省科技进步一等奖、中国纺织工业联合会科技进步二等奖等创新奖项。（二）正在从事的研发项目报告期内，公司在研发方面持续投入，截至报告期末，公司共有在研项目（三）保持持续技术创新的机制和安排公司积极开展产学研合作，已经与福州大学、集美大学、福建工程学院、华夏设计院等高等院校、科研院所达成相关合作，为公司持续创新能力提供有力支持。未来公司将进一步增强研发投入，释放创新潜能，加快科技成果有效转化，为公司高质量发展提供保障。募集说明书十一、其他重要事项（一）或有事项截至 2025 年 6 月 30 日，发行人无对合并范围外的公司提供担保。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人无重大未决仲裁及诉讼。截至本募集说明书签署之日，发行人不存在其他对发行人未来经营造成重大不确定性影响的或有事项。（二）重大期后事项截至本募集说明书签署之日，发行人未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项。十二、本次发行的影响（一）上市公司业务及资产的变动或整合计划本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务开展，公司的主营业务未发生变化，不存在因本次向不特定对象发行可转债而导致的业务及资产的整合计划。（二）上市公司控制权结构的变化本次发行完成后，上市公司控股权结构不会发生变化。募集说明书第六节合规经营与独立性一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况（一）发行人重大违法违规行为报告期内，公司不存在重大违法违规行为。（二）行政处罚情况报告期内，公司及子公司共计受到 3 项行政处罚，具体如下：发行人子公司福能海峡因未经批准擅自进行海底电缆铺设施工，于 2024 年（闽海渔执罚〔2023〕福能海峡已按时、足额缴纳相关罚款，并积极采取改正措施，项目用海权证已于 2023 年 11 月取得。该事项不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形。根据福建省海洋与渔业执法总队出具的《行政处罚决定书》（闽海渔执罚〔2023〕1014 号）所载，本次行政处罚适用一般的裁量层级予以量罚。根据福建省海洋与渔业执法总队 2024 年 9 月 11 日出具的《关于福能海峡发电有限公司行政处罚情况说明的函》，该案不涉及国家安全、公共安全、生产安全、公众健康安全领域。该事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”、“有权机关证明该行为不属于重大违法行为”之规定，不属于重大违法行为。发行人子公司三川风电因未经批准进行莆田石城海上风电场项目海缆工程建设的行为，于 2023 年 6 月被莆田市自然资源局出具《行政处罚决定书》（莆自然海行罚〔2023〕002 号），处以责令退还非法占用的海域；恢复海域原状；罚款人民币 186.41 万元的行政处罚。募集说明书三川风电已按时、足额缴纳相关罚款，并积极采取改正措施，该项目已于资者合法权益、社会公共利益的情形。根据莆田市海洋与渔业执法支队 2024 年三川海上风电有限公司未经批准进行莆田石城海上风电场项目海缆工程建设一事行政处罚案的处罚裁量阶次为“一般行政处罚”。该事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”之规定，不属于重大违法行为。发行人子公司三川风电因实施的莆田平海湾海上风电场F 区项目所涉部分风机基础及海底电缆超出海域使用权证规定的用海范围的行为，于 2023 年 12 月被莆田市自然资源局出具《行政处罚决定书》（莆自然海行罚〔2023〕003 号），处以责令退还非法占用的海域；恢复海域原状；罚款人民币 144.49 万元的行政处罚。三川风电已按时、足额缴纳相关罚款，并积极采取改正措施，F 区项目已于项不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的情形。根据莆田市海洋与渔业执法支队 2024 年 9 月 12 日出具的《关于福建省三川海上风电有限公司用海情况说明》，三川风电非法占用海域（莆田平海湾海上风电场 F 区项目）行政处罚案的处罚裁量阶次为“一般行政处罚”。该事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十条以及《证券期货法律适用意见第 18 号》“相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形”之规定，不属于重大违法行为。综上所述，根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十条第四款及《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的认定标准，发行人及其子公司报告期内 3 项行政处罚事项均不构成重大违法行为。（三）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被中国证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况，不存在被证券交易所公募集说明书开谴责的情况，以及不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。三、同业竞争情况（一）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况截至 2025 年 6 月 30 日，能源集团直接持有发行人 55.25%股份，为发行人直接控股股东。能化集团持有能源集团 100%股权，为发行人间接控股股东。发行人直接控股股东能源集团为投资控股型企业，未实际经营业务，其控制的其他企业主要从事煤炭、化工材料、水泥、房地产等业务，与发行人从事的电力、热力生产销售业务不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。截至 2025 年 6 月 30 日，发行人直接控股股东控制的其他主要企业实际经营业务情况如下表所示：直接持股序号公司名称实际经营业务比例募集说明书直接持股序号公司名称实际经营业务比例对健康产业的投资；综合医院；医院管理服装、鞋帽、瓷砖等商品的出口和粉煤灰、脱硫石膏、煤渣等产品的销售福建省福能兴业股权投资管理有限公受托对非证券类股权投资管理及股权司投资有关的咨询服务福能六期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙）福建省能化一期股权投资合伙企业（有限合伙）海峡一期（平潭）新兴产业股权投资非证券类股权投资管理及股权投资有基金合伙企业（有限合伙）关的咨询服务发行人间接控股股东能化集团为投资控股型企业，未实际经营业务，其控制的其他企业主要从事石油化工、金融、报刊出版等业务，与发行人从事的电力、热力生产销售业务不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。截至 2025 年 6 月际经营业务情况如下表所示：序号公司名称直接持股比例实际经营业务成员单位间财务和融资等金融业务储能技术服务；站用加氢及储氢设施销售等福建省能化石化产业股权投资合伙企业（有限合伙）综上所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。募集说明书（二）避免同业竞争的相关措施发行人直接控股股东能源集团就避免同业竞争做出承诺如下：营与上市公司的主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外通过投资、收购、兼并或受托经营管理与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织，但对与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资除外。务或商业机会，包括新建发电项目及发电资产并购等，能源集团将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者将该等商业机会优先提供给上市公司，但与上市公司的主营业务或者主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。但暂不适合上市公司实施的业务或资产，能源集团可在与上市公司充分协商的基础上，按照市场原则代为培育。能源集团与上市公司约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会批准同意。能源集团在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项作出的决定，应经股东大会审议通过，关联股东应当回避对上述事项的表决。发行人间接控股股东能化集团就避免同业竞争做出承诺如下：现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。部管理制度的规定，按照国有资产国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控制地位谋取不当利益或进行利益输送。募集说明书四、关联交易情况（一）关联方及关联关系根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定，报告期内公司存在的主要关联方及关联关系如下：序号关联方关联情况说明发行人 5%股份以上的股东为三峡资本控股有限责任公司。截至报告期末，三峡资本持有发行人 9.88%股份。发行人控股股东、实际控制人控制的其他主要企业情况详见本节之“三、同业竞争情况”之“（一）发行人与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况” 所列示的主要企业。报告期内，发行人的控股子公司及参股公司均为公司的关联方。其中，截至报告期末，发行人的一级子公司及重要参股公司情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“二、公司的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况” 之“（二）子公司及重要参股公司”。（1）报告期内，担任或曾经担任公司董事、监事和高级管理人员的人员及其关系密切的家庭成员属于公司的关联自然人，其中，公司现任董事、监事及高级管理人员的情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员基本情况”。募集说明书（2）报告期内，担任或曾经担任公司直接控股股东能源集团、间接控股股东能化集团董事、监事和高级管理人员的人员属于公司的关联自然人。高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织（1）报告期内，公司的关联自然人不存在由其控制、共同控制的对公司有重大影响的其他企业。（2）报告期内，公司关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及下属子公司以外的其他企业，均为公司的关联法人。序号关联方关联情况说明发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司厦门联美有巢氏房地产营销策划代发行人直接控股股东能源集团报告期内注销理有限公司的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司募集说明书序号关联方关联情况说明福建福能南纺卫生材料有限公司工会委员会全资子公司总公司厦门京闽能源实业有限公司为发行人直接控股股东的参股公司福建省城乡综合开发投资有限责任公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司福能创新（平潭）私募基金管理有限发行人直接控股股东能源集团报告期内注销公司的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司福建省福能煤炭质量安全监督检验发行人直接控股股东能源集团报告期内注销站有限公司的子公司福建省福能矿用安全仪表计量检定发行人直接控股股东能源集团报告期内注销站有限公司的子公司发行人直接控股股东能源集团报告期内注销的子公司发行人间接控股股东能化集团报告期内注销的子公司（二）报告期内关联交易情况公司判断是否构成重大关联交易参照《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理制度》的相关规定，将公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，或为关联人提供担保等，界定为重大关联交易。募集说明书（1）购买商品或接受劳务单位：万元关联交易 2025 年关联方 2024 年 2023 年 2022 年内容 1-6 月福建省福能物流采购货物原有限责任公司材料/煤炭报告期内，发行人向福建省福能物流有限责任公司采购煤炭，系公司根据生产经营实际需要，借助关联方在煤炭采购领域的专业优势、管理优势和营销渠道，以达到减少公司渠道投入，保障公司的原料供应、质量和成本控制的目的，具备必要性及合理性。采购价格根据市场化定价，价格公允。（2）财务公司金融业务 ①存款业务单位：万元关联方项目期初余额本期存入金额本期取出金额期末余额福建省能源石化集团财务有限公司 2023 年 395,072.02 3,042,729.10 2,944,101.59 493,699.54 ②贷款业务单位：万元关联方项目期初余额本期贷款金额本期还款金额期末余额福建省能源石化集团财务有限公司 2023 年 387,770.75 4,400.00 38,274.23 353,896.52 报告期内，发行人未发生重大偶发性关联交易。募集说明书（1）经常性关联交易 ①销售商品、提供劳务情况单位：万元关联方关联交易内容 2024 年 2023 年 2022 年国能神福（石狮）发卸煤、淡水转供等 4,129.08 9,916.60 12,064.59 11,486.57 电有限公司福建省石狮热电有供热、商品销售 428.01 3,071.41 4,054.26 3,560.86 限责任公司福建省石狮热电有提供劳务 572.01 1,220.14 1,215.06 1,171.67 限责任公司福建省福能新型建销售商品 0.14 694.41 2,264.38 2,562.10 材有限责任公司泉州市梅山美溪供售电费、维护费 1,112.56 1,721.55 2,471.87 2,314.52 电有限公司福建宁德核电有限售电服务费 - 200.47 207.55 229.25 公司翔鹭码头投资管理售电费 84.93 35.08 - - （漳州）有限公司腾龙芳烃（漳州）有售电费 673.07 332.15 - - 限公司翔鹭石化（漳州）有售电费 15.41 10.62 - - 限公司福建福海创石油化售电费 17.29 - - - 工有限公司福建福维股份有限售电费 11.07 - - - 公司福建永安建福水泥碳排放配额交易 462.26 - - 174.85 有限公司福建省海峡水泥股碳排放配额交易 - - - 157.56 份有限公司福建顺昌炼石水泥碳排放配额交易 - 79.13 - 128.56 有限公司福建安砂建福水泥碳排放配额交易 - 32.90 - 124.42 有限公司福建省永安金银湖碳排放配额交易 - - - 88.48 水泥有限公司福建省东南电化股碳排放配额交易 - 943.40 份有限公司南平利宏工贸公司销售商品 - 109.32 29.17 23.37 南平利宏工贸公司提供劳务 - - 0.08 0.42 福能联信建设集团让售电费 - - - 3.43 有限公司能化集团及其子公销售口罩等防疫司用品募集说明书关联方关联交易内容 2024 年 2023 年 2022 年总计 7,508.70 18,367.32 22,311.54 22,061.87 占当年销售金额比例 1.18% 1.26% 1.52% 1.54% 报告期内，公司向关联方销售商品或提供劳务的一般关联交易金额合计分别为 22,061.87 万元、22,311.54 万元、18,367.32 万元和 7,508.70 万元，占公司各期销售总额的占比分别为 1.54%、1.52%、1.26%和 1.18%。 ②采购商品、接受劳务情况单位：万元关联方关联交易内容 2024 年 2023 年 2022 年福建省永安煤业有采购货物 9,988.01 16,688.01 34,773.26 - 限责任公司福建宁德核电有限电量替代 - - - 33,000.00 公司[ 1] 注福建煤电股份有限采购货物原材料 20,615.36 44,064.16 42,330.07 11,325.44 公司福建煤电股份有限接受劳务/卸煤清公司仓服务漳平市箭竹坪矿业采购货物 2,684.69 2,052.28 1,541.57 - 投资有限责任公司福建省华厦能源设勘察设计及建安计研究院有限公司工程劳务福建省福能新型建采购石灰石粉/辅材有限责任公司助材料/服务费国能神福（石狮）发采购辅汽 1,073.79 3,688.20 3,155.00 953.52 电有限公司福州福能融汇物业物业费/劳务外包、管理有限公司租赁等服务南平利宏工贸公司购入辅助材料 - 563.63 549.21 462.44 南平利宏工贸公司运费、装卸费 - 542.20 580.71 381.16 采购员工福利品南平利宏工贸公司 - - 0.65 0.14 等福建能源报业有限服务费 39.62 236.53 236.35 233.25 公司福建省福能安全科接受劳务/服务费 63.38 311.09 298.39 197.09 技有限公司福建省美伦运营管接受劳务/劳务外理有限公司包、租赁等服务福建省石油化工供采购货物/辅助材销有限公司料中化泉州石化有限服务费 - 3.56 76.07 - 公司及其关联公司募集说明书关联方关联交易内容 2024 年 2023 年 2022 年福能（福州）健康体服务费/体检费 6.28 94.59 66.40 - 检中心有限公司福能保险经纪有限保险管理与查勘 - 32.92 66.34 - 公司服务费福建省福煤科技有节电改造服务 - - - 165.91 限公司福建联美建设集团建安工程劳务 1,055.86 34.84 - 113.60 有限公司福煤（邵武）煤业有修理费 - - 39.48 59.25 限公司福建省宁德美伦运服务费/会议费 - - 29.04 - 营管理有限公司龙岩市福化环保科接受劳务/废催化 - 20.51 18.94 21.53 技有限公司剂处置服务福能联信建设集团建安工程劳务 1,039.76 383.58 - 15.72 有限公司福州市福化环保科接受劳务 - - 12.37 14.27 技有限公司福州市福化环保科危险废物处置/废 - 7.07 0.66 1.41 技有限公司催化剂处置服务惠安兴港公用工程临时用电、服务费 - 24.05 12.66 - 管理有限公司福建省福能总医院服务费 - 34.05 8.10 - 有限责任公司福建福维股份有限材料采购 23.82 25.41 6.83 - 公司福建省石狮热电有采购蒸汽 - 104.61 - - 限责任公司福建绿美园林工程劳务外包、租赁等有限公司服务福建省能源石化创新研究院有限责任技术研发等服务 522.18 970.85 - - 公司福建省能源石化信息科技有限责任公服务费 279.27 143.66 - - 司福建省福能集团总服务费 23.95 30.53 - - 医院福建省石油化学工接受劳务 25.75 22.36 - - 业设计院有限公司宁德市福化环保科服务费 1.80 5.32 - - 技有限公司福州美伦会展有限培训费 - 32.54 - - 公司福建省福二化有限租赁服务 142.64 - - - 公司福建省美伦运营管劳务外包、租赁等理有限公司福州鼓服务募集说明书关联方关联交易内容 2024 年 2023 年 2022 年楼分公司福建省福能融资担服务费 0.71 - - - 保有限公司总计 40,525.06 79,736.58 92,497.41 53,657.05 占当年采购金额比例 11.91% 9.90% 10.31% 5.84% 注 1：2023 年起，发行人与福建宁德核电有限公司电量替代业务统一与国网电力进行结算。公司向关联方采购商品或接受劳务的一般关联交易金额合计分别为采购总额的占比是 5.84%、10.31%、9.90%和 11.91%。 ③关联租赁-发行人作为出租方单位：万元租赁收益承租方名称租赁资产种类南平利宏工贸公司房屋、设备 79.80 77.94 76.13 52.78 福建省美伦运营管理房屋 25.34 - - - 有限公司福建福能社区商业管租赁管理服务费 - - - 1.11 理有限公司 ④关联租赁-发行人作为承租方单位：万元应支付的租赁款项及承担的租赁负债利息出租方名称租赁资产种类支出福建省福二化有限公司办公楼及车位租赁 142.64 - - - 福建福能社区商业管理办公楼及车位租赁 - 4.42 135.73 194.69 有限公司福建煤电股份有限公司房屋租赁 - - - 0.11 福建省美伦运营管理有办公楼及车位租赁 22.03 282.58 - - 限公司福建省美伦运营管理有办公楼及车位租赁 5.54 - - - 限公司福州鼓楼分公司 ⑤向关键管理人员支付报酬单位：万元项目 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年度 2022 年度关键管理人员薪酬 276.12 471.28 1,117.18 778.64 募集说明书（2）偶发性关联交易 ①关联担保情况（内部担保除外）报告期内，发行人未对关联方提供担保。报告期各期末，接受关联方担保情况如下：单位：万元期末担保是否项目担保方担保金额担保起始日担保到期日已经履行完毕福建省能源集团有限责任公司 2,450.00 2012-5-29 2027-5-28 是福建省能源集团有限责任公司 4,200.00 2013-6-6 2028-6-5 是 ②关联方资金拆借单位：万元期末拆借项目关联方起始日到期日说明余额拆入福建福能融资租赁股份有限公司拆入福建福能融资租赁股份有限公司有限公司福建福能融资租赁股份短期借款已有限公司归还拆入福建福能融资租赁股份有限公司福建福能融资租赁股份有限公司福建福能融资租赁股份有限公司拆出委托贷款已泉州水务集团有限公司 4,000.00 2022-8-31 2023-8-31 归还募集说明书期末拆借项目关联方起始日到期日说明余额福建福能融资租赁股份有限公司福建福能融资租赁股份有限公司拆出泉州水务集团有限公司 4,000.00 2021-8-18 2022-8-18 委托贷款泉州水务集团有限公司 4,000.00 2022-8-31 2023-8-31 委托贷款 ③支付关联方手续费单位：万元关联方关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年福建省福能融资担工程款担保 - - - 0.42 保有限公司 ④支付融资担保费单位：万元关联方关联交易内容 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年福建省福能融资担工程款担保 0.76 0.13 27.64 35.95 保有限公司（3）其他关联交易 ①关联方电能交易 A、2025 年 1-6 月有限公司通过交易平台进行双边协商交易批发的电量为 500,000.00 兆瓦时，电价为含税价 645.00 元/兆瓦时，国网福建省电力有限公司与福建宁德核电有限公司结算电价为含税价 391.10 元/兆瓦时，国网福建省电力有限公司与公司结算电价为含税价 253.90 元/兆瓦时。交易平台进行双边协商交易批发的电量为 600,460.00 兆瓦时，电价为 441.80 元/ 兆瓦时。公司代理的关联方用户交易的电量为 1,096,273.22 兆瓦时，代理用户为关联方时，公司从国网处结算的电费收益明细如下：关联方本期金额（万元）腾龙芳烃（漳州）有限公司 107.76 募集说明书关联方本期金额（万元）福建福海创石油化工有限公司 25.58 福建安砂建福水泥有限公司 13.06 福建海泉化学有限公司 11.93 福建顺昌炼石水泥有限公司 9.69 福建永安建福水泥有限公司 9.40 福建省福化鲁华新材料有限公司 8.99 福建省福化古蕾化学有限公司 7.64 福建福维股份有限公司 4.58 福州炼石水泥有限公司 3.78 福建煤电股份有限公司 3.58 福建省永安煤业有限责任公司 2.45 福建省钢源粉体材料有限公司 2.42 漳州市福能新材料科技有限公司 2.05 福能新型建材(华安)有限公司 1.46 福建省海峡水泥股份有限公司 1.46 漳州古雷海腾码头投资管理有限公司 0.84 福能三爱富(浦城)矿业开发有限公司 0.71 福建省福能集团总医院 0.63 厦门京闽中心酒店 0.57 福能环保新材（石狮）有限责任公司 0.48 福建省漳州福化水务发展有限责任公司 0.41 福州美伦大饭店有限公司 0.40 福建省永安金银湖水泥有限公司 0.39 其他集团关联公司汇总 2.19 合计 222.46 B、2024 年公司通过交易平台进行双边协商交易批发的电量为 1,078,815.00 兆瓦时，电价为含税价 626.20 元/兆瓦时，国网福建省电力有限公司与福建宁德核电有限公司结算电价为含税价 390.60 元/兆瓦时，国网福建省电力有限公司与公司结算电价为含税价 235.60 元/兆瓦时。平台进行双边协商交易批发的电量为 1,471,556.383 兆瓦时，电价为 441.80 元/ 募集说明书兆瓦时。公司代理的关联方用户交易的电量为 3,916,002.23 兆瓦时，代理用户为关联方时，公司从国网处结算的电费收益明细如下：关联方本期金额（万元）腾龙芳烃（漳州）有限公司 528.79 翔鹭石化（漳州）有限公司 104.93 福建顺昌炼石水泥有限公司 77.19 福建安砂建福水泥有限公司 76.38 福建永安建福水泥有限公司 62.45 福建省福化鲁华新材料有限公司 53.61 福建福海创石油化工有限公司 51.42 福建省福化古蕾化学有限公司 50.73 福建海泉化学有限公司 49.85 福建省东南电化股份有限公司 38.28 福州炼石水泥有限公司 27.11 福建煤电股份有限公司 26.43 福建福维股份有限公司 23.85 福建省钢源粉体材料有限公司 19.96 福建省永安煤业有限责任公司 14.68 福建省永安金银湖水泥有限公司 7.56 福建省海峡水泥股份有限公司 5.76 其他集团关联公司汇总 28.71 合计 1,247.71 C、2023 年公司通过交易平台进行双边协商交易批发的电量为 1,258,000.00 兆瓦时，电价为含税价 626.20 元/兆瓦时，国网福建省电力有限公司与福建宁德核电有限公司结算电价为含税价 390.60 元/兆瓦时，国网福建省电力有限公司与公司结算电价为含税价 235.60 元/兆瓦时。平台进行双边协商交易批发的电量为 3,078,309.486 兆瓦时，电价为 471.80 元/ 兆瓦时。公司代理的关联方用户交易的电量为 2,947,161.08 兆瓦时，代理用户为募集说明书关联方时，公司从国网处结算的电费收益明细如下：关联方本期金额（万元）腾龙芳烃（漳州）有限公司 352.24 翔鹭石化（漳州）有限公司 198.02 福建安砂建福水泥有限公司 104.22 福建顺昌炼石水泥有限公司 85.41 福建永安建福水泥有限公司 79.44 福建省福化古雷化学有限公司 34.62 福建省东南电化股份有限公司 47.98 福州炼石水泥有限公司 25.08 福建煤电股份有限公司 26.52 福建省永安金银湖水泥有限公司 19.95 福建省海峡水泥股份有限公司 17.21 福建福维股份有限公司 20.52 福建省钢源粉体材料有限公司 19.24 福建省永安煤业有限责任公司 13.33 其他集团关联公司汇总 35.52 合计 1,079.31 D、2022 年公司通过交易平台进行双边协商交易批发的电量为 3,078,309.49 兆瓦时，电价为理用户为关联方时，公司从国网处结算的电费收益明细如下：关联方本期金额（万元）腾龙芳烃（漳州）有限公司 313.75 翔鹭石化（漳州）有限公司 251.01 福建安砂建福水泥有限公司 139.19 福建顺昌炼石水泥有限公司 135.99 福建永安建福水泥有限公司 95.58 福建省东南电化股份有限公司 58.74 福州炼石水泥有限公司 31.72 福建省永安金银湖水泥有限公司 28.82 募集说明书关联方本期金额（万元）福建福维股份有限公司 28.70 福建煤电股份有限公司 25.83 福建省海峡水泥股份有限公司 21.58 福建省福化古蕾化学有限公司 19.01 福建省永安煤业有限责任公司 16.72 福建省钢源粉体材料有限公司 16.20 其他集团关联公司汇总 33.29 合计 1,216.14 报告期内各期期末，公司与关联方的往来款项余额情况如下：（1）应收关联方款项单位：万元项目关联方账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备国能神福（石狮）发电有限公司泉州市梅山美溪供电 - - 252.51 - 273.03 - 235.77 - 有限公司福建省石狮热电有限责任公司福建省福能新型建材有限责任公司厦门京闽中心酒店 - - - - - - 0.17 - 福建福能融资租赁股 - - - - - - 0.42 - 份有限公司福建省能源石化集团应收账款 - - - - - - 1.06 - 有限责任公司福能（宁德）融资租 - - - - - - 0.045 - 赁股份有限公司翔鹭码头投资管理（漳州）有限公司腾龙芳烃（漳州）有限公司翔鹭石化（漳州）有 - - 12.00 - - - - - 限公司福建福海创石油化工有限公司福建福维股份有限公司募集说明书项目关联方账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备福建顺昌炼石水泥有限公司南平利宏工贸公司 0.32 - - - - - - - 福建省福能物流有限 - - - - 672.24 - 3,493.43 - 责任公司福建煤电股份有限公 - - - - - - 2,000.00 - 司福建联美建设集团有预付款项 - - 132.00 - - - - - 限公司福能联信建设集团有限公司福建省福能安全科技有限公司福建顺昌炼石水泥有 - - - - - - 0.82 - 限公司福建省海峡水泥股份 - - - - - - 1.00 - 有限公司福建安砂建福水泥有 - - - - - - 0.79 - 限公司福能联信建设集团有 - - - - 3.88 - 3.88 - 限公司福建省福能安全科技 - - - - - - 0.25 - 有限公司福建省能源集团有限其他应收款 - - - - - - 0.12 - 责任公司泉州水务集团有限公 - - - - - - 359.25 - 司福建省永安煤业有限责任公司福建省福能电力燃料 - - 0.51 - - - - - 有限公司福建水泥股份有限公司福建省福能安全科技有限公司其他应收款泉州水务集团有限公 - - - - - - 4.52 - -应收利息司货币资金- 福建省能源石化集团 - - 381.28 - 170.25 - 100.21 - 应收利息财务有限公司其他非流动福建省能源石化集团资产-应收 - - 164.41 - 130.24 - 52.86 - 财务有限公司利息募集说明书（2）应付关联方款项单位：万元项目关联方 2024 年末 2023 年末 2022 年末月末福建省福能物流有限责任公司 3,799.95 3,284.14 1,313.71 8,128.37 福建省华厦能源设计研究院有限公司 1,441.63 2,624.45 1,875.59 2,496.20 福建联美建设集团有限公司 1,707.45 1,707.45 1,707.45 1,700.35 国能神福（石狮）发电有限公司 1,073.79 665.02 901.65 727.37 福建省福能新型建材有限责任公司 1,403.44 1,002.01 272.95 820.24 福能联信建设集团有限公司 2.17 8.80 35.76 50.80 南平利宏工贸公司 11.32 34.80 34.43 10.33 福建省石油化工供销有限公司 4.52 3.63 13.22 - 应付账款福建煤电股份有限公司 45.94 - - 267.74 福建省福能安全科技有限公司 - 4.90 - 20.47 福建省美伦运营管理有限公司 93.94 33.00 - - 福州福能融汇物业管理有限公司 28.21 71.00 - - 福建省能源石化创新研究院有限责任公司 - 256.11 - - 福建省能源石化信息科技有限责任公司 67.68 139.45 - - 福建省石油化学工业设计院有限公司 - 6.42 - - 中化信息技术有限公司 0.95 0.95 - - 福建福维股份有限公司 16.45 - - - 福建省华厦能源设计研究院有限公司 150.53 228.26 444.44 792.44 南平利宏工贸公司 245.06 94.32 234.31 155.28 福建省福能新型建材有限责任公司 70.00 120.00 120.00 122.00 福建煤电股份有限公司 - 15.50 15.50 15.50 福建省福能电力燃料有限公司 10.00 10.00 10.00 10.00 福州福能融汇物业管理有限公司 2.20 2.20 2.20 - 其他应付款福州市福化环保科技有限公司 - - 2.00 2.00 龙岩市福化环保科技有限公司 - - 2.00 2.00 福建省福能安全科技有限公司 - - 0.80 - 国能神福（石狮）发电有限公司 - 0.30 0.30 0.30 福能联信建设集团有限公司 0.25 0.25 0.25 0.25 泉州水务集团有限公司 - 0.01 0.01 0.01 福建省美伦运营管理有限公司 66.44 13.95 - - 募集说明书项目关联方 2024 年末 2023 年末 2022 年末月末福建联美建设集团有限公司 124.78 6.14 - - 中化泉州园区发展有限公司 323.87 171.39 - - 泉州市能源发展集团有限公司 98.87 38.61 - - 福建省福二化有限公司 94.73 - - - 福建省能源集团有限责任公司 4.77 - - - 一年内到期的福建省能源石化集团财务有限公司 100.00 282.00 338.95 415.62 非流动负债-应付利息福建福能融资租赁股份有限公司 - 43.73 福建省福能新型建材有限责任公司 - - - 0.27 合同负债福建能源报业有限公司 - - - 0.24 福建石油化工集团有限责任公司 - - - 0.43 一年内到期的非流动负债-长福建福能融资租赁股份有限公司 5,437.68 7,407.03 7,407.03 3,430.45 期应付款长期应付款福建福能融资租赁股份有限公司 66,296.21 67,803.82 74,757.72 75,602.70 受劳务的关联交易金额合计分别为 428,009.62 万元、316,754.98 万元、307,545.10 万元和 114,537.51 万元，占公司各期采购总额的占比 46.61%、35.32%、38.19% 和 33.66%。报告期内，公司关联交易采购金额占比较高，主要系公司根据生产经营实际需要，借助关联方在不同领域的专业优势、管理优势和营销渠道，进而减少公司渠道投入，保障公司的原料供应、质量和成本控制。相关关联交易均具备合理的商业理由，交易定价遵循商业规则，具备公允性，不存在利益输送情形，亦不会对公司经营独立性造成不良影响。供劳务的关联交易金额合计分别为 22,061.87 万元、22,311.54 万元、18,367.32 万元和 7,508.70 万元，占公司当期销售金额的占比分别为 1.54%、1.52%、1.26%和成不利影响。募集说明书（三）规范与减少关联交易的措施为规范及减少发行人与关联方之间的关联交易，公司控股股东福能省能源集团有限公司做出的承诺情况如下：承诺方承诺内容承诺时间承诺期限生关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和合理、公允的价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、将严格按照《中华人民共和能源集团 2013-10-24 长期有效国公司法》等法律、法规以及本公司章程的有关规定行使股东权利，在公司董事会、股东大会对有关涉及关联交易的事项进行审议、表决时，履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序，依法履行信息披露义务。3、保证不通过关联交易损害公司及该公司其他股东的合法权益。司的资金的自由使用，并将建议并督促公司建立健全相应的管能源集团理制度，同时完善问责机制。2、能源集团将督促公司以信息披 2014-6-13 长期有效露为核心，在公司定期报告中真实、准确、完整地披露公司及其子公司在财务公司开展关联存贷款等金融业务的有关信息。严格遵守有关法律、法规、规范性文件的相关规定，切实履行能源集团已出具的相关承诺，充分尊重公司及其子公司的经营自主权，不干预公司及其子公司的日常商业运作。2、重组完成后能源集团将就公司与财务公司发生的存、贷款等金融业务事宜督促双方签订金融服务协议，并作为单独议案履行董事会或者股东大会审议程序，如需提交股东大会审议的，同时向股东提供网络形式的投票平台，涉及关联交易的，关联董事或关联股东在董事会、股东大会审议该议案时应当回避表决，能源集团还将建议并督促公司参照同类资金存放的公司管理制度，制定《公司在福建省能源集团财务有限公司存款资金风险控制制度》，该项制度内容应至少包括：（1）公司与财务公司之间发能源集团 2014-04-15 长期有效生存、贷款等金融业务事宜的信息披露及关联交易决策程序；（2）公司与财务公司发生存款业务前，应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况等进行评估。发生存款业务期间，应当每年取得并审阅财务公司经审计的财务报告，并指派专门人员每年对存放在财务公司的资金风险状况进行评估；（3）公司应制定以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并明确相应责任人。3、能源集团作为财务公司的控股股东，将加强对财务公司经营情况的监督，保障公司及其子公司在财务公司存款及结算资金的安全。4、如公司在财务公司的存款及结算资金产生风险，能源集团将保证公司的资金安全。如发生损失，能源集团将在确认具体损失金额后的 30 日内代财务公司全额偿付，以保证公司及其子公司不遭受任何损失。募集说明书公司为规范和减少关联交易，制定了《公司章程》《关联交易管理制度》等一系列规章制度，对关联交易的定价原则、决策程序、回避制度等作出了详细的规定。公司在关联交易中将严格按照上述相关制度的要求，履行相应的决策审批程序，进一步规范关联交易行为，并尽可能避免或减少关联交易，对于无法避免的关联交易，将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的商业原则进行，不损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。（四）独立董事就公司的关联交易发表的意见根据发行人报告期内的年度报告、独立董事各年度述职报告以及上市公司相关公告，发行人独立董事根据发行人《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等相关规定和要求，对报告期内发生的日常性关联交易、偶发性关联交易等需要独立董事发表意见的事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了同意的独立董事意见。公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东进行了回避表决，认为相关关联交易客观、公平、公正，不存在损害发行人及其他中小股东利益的情形。募集说明书第七节本次募集资金运用一、本次募集资金投资项目计划公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）拟募集资金总额不超过 380,200.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额泉惠石化工业区2×660MW超超临界热电联产项目合计 1,536,833.00 380,200.00 如果本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分公司将自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。二、本次募投项目情况（一）泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目该项目位于福建省泉州市惠安县泉惠石化工业区，拟建设 2×660MW 超超临界供热机组，同步建设脱硫、脱硝设施，配套建设 1 座 5 万吨级输煤码头，预留再扩建条件。该项目预计施工总工期 27 个月，项目建成后，预计年发电量 62.04 亿千瓦时，年供热量 2,813.55 万吉焦，以满足泉惠石化工业区未来日益增长的热负荷及泉州地区用电负荷需求。泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目是“十四五”能源规划的重大工程。该项目为大型高效热电联产项目，投入运行后可满足福建省电力负荷增募集说明书长的需要并改善福建省的电源结构。项目建设必要性主要体现在以下方面：（1）改善电源结构，提高能源利用效率，并减少碳排放目前福建电源结构中，水电特别是径流水电所占比例较高，大型火电机组较少，煤耗高的机组比重仍较大。而热电联产是一种高效的清洁能源项目，利用燃料在发电过程中产生的热能回收转化利用，同时产生电能，避免了传统电力生产中热能降压或经减温减压后供热的方式，从而提高了能源利用效率。本项目拟建设两台 660MW 热电联产机组，属大型高效的热电联产项目，其投产运营将有利于改善福建省电源结构，提高福建电力系统能源利用效率，并对全省“节能减排”有利。（2）满足福建省电力负荷增长的需要，加强泉州东北部电源支撑随着福建省经济的发展，“十五五”期间电力市场需求预计将有一定的增长，尤其是泉港区以及泉惠石化工业园区，随着泉惠石化园区中化乙烯项目的投产，用电负荷预计将迅速增长，惠安电网供电压力明显。该项目位于泉州电力负荷中心区，投产后将有效满足区域电网负荷发展需要，有助于减轻泉州东北部电网供电压力。此外，该项目可向泉惠石化工业区内各项目供电，其建设投产可避免远距离送电，有利于电网的安全稳定经济运行，对提高泉州地区的供电可靠性、改善该地区电网的电压质量具有积极作用。（3）满足所在的泉惠石化工业区工业热负荷不断增长的需要近年来，福建省高度重视石化产业发展，持续加大政策支持，大力实施园区标准化建设，石化产业产值达万亿级，已成为福建四大支柱产业之一。泉惠石化工业园区成立于 2005 年，系福建省十大新增长区和千亿产业基地之一。该园区已跻身全国高质量发展化工园区 20 强，并属于国家级绿色化工园区。该项目位于泉惠石化工业园区内，其设计热负荷为 1,152.8t/h。该项目可采用高效率的热电联产机组向泉惠石化工业区内的化工企业集中供热，并避免分散供热，能够提高能源利用率，同时有利于节能减排、改善投资环境。此外，该项目投产后不但将为现有企业用热提供有力保障，还将满足未来石化工业园区集中募集说明书供热需求。综上，该项目建设能够满足福建省电力需求及泉惠石化工业区内工业热负荷不断增长的需要，减轻泉州东北部电网 500kV 降压容量需求，改善电源结构，提高能源利用效率。项目建设具备必要性。泉惠热电联产项目的实施主体为福建省东桥热电有限责任公司，系公司的控股子公司。该公司成立于 2008 年 8 月 12 日，注册资本为 135,000 万元，注册地址为福建省惠安县泉惠石化工业园区惠荣路 1 号。项目总投资为 698,573.00 万元，拟使用募集资金投入 250,000.00 万元，具体投资明细如下：单位：万元占项目总投资额序号项目投资额的比例项目总投资 698,573.00 100.00% 该项目投资内部收益率（所得税后）为 9.20%，资本金内部收益率为 12.55%，投资回收期为 11.27 年。经济效益较好。本项目报批事项详见本节之“四、募投项目的审批情况”。（二）福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目该项目位于仙游县社硎乡境内，项目装机容量 140 万千瓦（4×35 万千瓦），募集说明书为日调节纯抽水蓄能电站。项目枢纽建筑物主要由上水库、下水库、输水系统、地下厂房系统和地面开关站等组成。该项目预计施工总工期 69 个月，项目建成后在福建电力系统中主要承担系统调峰、填谷、调频、调相、储能及紧急事故备用等任务。福建省仙游木兰抽水蓄能电站是中长期发展规划的“十四五”重点实施项目。该电站建设条件较好，投入运行后可与其他调峰电源共同承担福建电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。工程建设必要性主要体现在以下方面：（1）是促进双碳目标如期实现的需要，节能减排、环境效益显著国应对全球气候变化国家资助贡献目标：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。” 该项目的建设，将提高福建省新能源的消纳能力，提高风、光等新能源的利用率，改善煤电的运行条件，减少电力系统煤炭消耗量。该项目预计年均节约系统煤耗量 54.7 万吨，相应减少二氧化碳排放 137 万吨，从减碳效益看，按照 2030 年碳市场平均碳价预期 139 元/吨，则 2030 年该项目可产生的减碳效益约 1.90 亿元。（2）是促进福建省能源结构调整、构建新型电力系统的需要福建省常规水电资源较丰富但开发程度相对较高且调节性能较差，风能资源丰富开发潜力巨大，未来海上风电是福建省可再生能源的主要发展方向。2022 年底全省风电投产装机容量为 7,420MW，预计“十四五”和“十五五”期间风电规模仍将进一步加大，2030 年将达到 30,480MW。但鉴于风电项目利用风力资源的特殊性，风电装机在负荷高峰时存在不能充分利用装机的可能性。抽水蓄能电站是技术成熟、可靠且较为经济的调峰、储能电源。抽水蓄能电站可在负荷低谷时，通过抽水将系统难以消耗的电能转换为势能；在负荷高峰时，通过发电将势能转换为系统需要的电能，大大提高资源利用率和电网供电质量，募集说明书有利于福建电网安全稳定运行。因此，建设抽水蓄能电站，是构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系的需要，有利于促进风电、光伏等新能源的大规模发展和消纳，有利于促进构建新能源占比不断提升的新型电力系统。（3）是提升电网备用容量，促进电网安全可靠运行的需要根据《福建省“十四五”能源发展专项规划》，由于资源禀赋差异，福建省电源分布“北多南少”，而用电负荷“南大北小”，电源布局与负荷增长呈现“南北倒挂”逆向分布特点，“十四五”期间电网“北电南送”规模将呈逐年上升趋势，长距离、大容量送电，对电网安全、稳定运行带来了更大的挑战，对福建电网的紧急事故备用容量提出了更高的要求。同时，根据福建电网发展趋势，福建电网未来将建设超超临界的大容量煤电机组、百万千瓦以上核电机组及新能源电站。大机组跳闸及风电、光伏等新能源的随机性、波动性、间歇性出力都将对电网造成冲击并增加相关事故发生的风险。抽水蓄能电站启动迅速、调节性能良好，可增加以火电、核电为主的电力系统的安全性和稳定性。此外，抽水蓄能电站能提高电网备用能力，能有效降低新能源对电网冲击的压力，大大提高资源利用率和电网供电质量，是保障电力系统安全稳定运行的重要措施之一。综上，该项目的建设，将提高福建省新能源的消纳能力，提高风、光等新能源的利用率，促进构建新能源占比不断提升，并通过降低煤炭耗用量促进我国双碳目标实现；此外，抽水蓄能作为能量储存的一种模式，可提高电力系统的调峰能力，增加电网紧急事故备用容量，保证电力系统安全、稳定和经济运行，是新型电力系统的重要支撑。项目建设具备必要性。该项目实施主体为福建省木兰抽水蓄能有限公司，系公司的控股子公司。该公司成立于 2023 年 1 月 17 日，注册资本为 50,000 万元，注册地址为福建省仙游县鲤城街道清源东路 21 号。项目总投资为 838,260.00 万元，拟使用募集资金投入 130,200.00 万元，具体投资明细如下：募集说明书单位：万元占项目总投资额序号项目投资额的比例项目总投资 838,260.00 100.00% 该项目动态总投资（不含铺底流动资金）为 83.62 亿元（项目实施过程中，根据政府关于移民征迁补偿相关政策标准，随建设征地移民安置补偿费用同步调整总投资），单位造价 5,973 元/千瓦，其中项目资本金占项目总投资的比例为（发改价格〔2021〕633 号），项目资本金财务内部收益率为 6.5%。本项目报批事项详见本节之“四、募投项目的审批情况”。三、募投项目与现有业务或发展战略的关系泉惠热电联产项目建成投产后将进一步提高公司热电联产装机占比，巩固公司省内供热龙头地位；木兰抽蓄项目作为调峰电源，建成投产后可以提高风电、光伏等新能源的利用效率，促进构建新能源占比不断提高的新型电力系统。本次募集资金投向是围绕公司现有业务展开，是对建设以新能源为主体的新型电力系统产业政策的积极响应，是对“碳达峰、碳中和”国家战略的认真落实，符合公司整体战略规划，有利于提升公司的竞争实力和市场地位。本次募集资金投资项目的实施，将有助于提高公司新能源发电的装机容量，进一步凸显公司的规模优势，有利于提高公司可持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，为股东创造价值。募集说明书四、募投项目的审批情况截至本募集说明书签署之日，泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目和福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目均已取得发改委核准和环评批复，具体如下：序号募集资金投资项目项目核准情况项目环境评价情况《福建省发展和改革委员会关于福建省东桥热电有限责任公司泉惠石化工业区工程项目核准的批复》（闽发改网审能源《福建省环境保护厅函〔2023〕170 号）关于批复泉惠石化工《福建省发展和改革委员会关于福建惠泉惠石化工业区业区 2×660MW 超超安泉惠发电有限责任公司泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产工程（2 界热电联产项目境影响报告书的函》号机组）项目核准的批复》（闽发改网审（闽环保评〔2016〕7 能源〔2022〕112 号）号）《福建省发展和改革委员会关于泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产工程（2 号机组）项目核准事项变更的批复》（闽发改网审能源函〔2024〕40 号）《莆田市生态环境局《福建省发展和改革委员会关于福建省关于福建省仙游木兰福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目（闽发改网审能源函〔2023〕88 号）响报告书的批复》（莆环审〔2023〕14 号）五、募投项目的用地情况截至本募集说明书签署日，泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目已取得土地使用权证〔闽（2024）惠安县不动产权第 0001064 号〕；福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目的临时用地已取得仙游县自然资源局的批复（仙自然资（临）〔2023〕2 号、仙自然资（临）〔2023〕5 号），永久用地已取得福建省人民政府的农用地转用批复（闽政文〔2024〕221 号及）和自然资源部的建设项目用地土地征收批复（自然资函〔2024〕986 号），但尚未取得不动产权证书。（1）用地计划本募投项目建设征地影响土地总面积共 274.9761 公顷，包括永久占地募集说明书国有土地 12.3538 公顷；临时使用集体土地 70.37 公顷。另外，从地类占比情况看，本募投项目建设征地主要地类为林地、耕地和园地，其中林地占比为 87.86%，耕地和园地占比为 6.38%，三者合计占比为 94.24%。（2）取得土地的最新具体安排、进度本募投项目涉及临时用地和农用地转用手续，根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国土地管理法实施条例》《建设项目用地预审管理办法》《建设用地审查报批管理办法》《福建省临时用地管理办法》等相关规定，其需履行的审批程序及取得土地的最新安排和进度情况如下：审批节点审批部门审批批文/完成情况预计完成时间取得建设项目用地预审意见莆田市自然资源局莆自然资审〔2023〕1 号不适用提出临时用地申请并报送取得申仙自然资（临）〔2023〕2 请用地所在地的县自然资源主管仙游县自然资源局号、仙自然资（临）〔2023〕不适用部门批复 5 号等提出建设用地申请并报送取得省福建省人民政府闽政文〔2024〕221 号不适用级人民政府的建设用地批复建设项目用地征收报送并取得国国务院已完成不适用务院批准建设项目用地征收取得自然资源自然资源部自然资函〔2024〕986 号不适用部批复完成征地、交地县、乡政府已完成不适用支付项目征地移民安置补偿款县、乡政府已完成不适用取得国有土地划拨决定书县自然资源局 / 2026 年 12 月取得国有土地使用证县自然资源局 / 2027 年 12 月（3）募投项目用地符合土地政策、城市规划根据莆田市自然资源局出具的《莆田市自然资源局关于福建省仙游木兰抽水蓄能电站建设用地预审意见的函》（莆自然资审〔2023〕1 号），其原则性同意本项目用地预审。根据《福建省人民政府办公厅关于印发福建省“十四五”能源发展专项规划的通知》（闽政办〔2022〕30 号），本募投项目已列入专项规划，属福建省“十四五”期间重点推进的基础能源提质提效工程之一。此外，截至本募集说明书出具之日，本募投项目已取得临时用地批复，永久募集说明书用地也已取得福建省政府农用地转用批复和自然资源部的建设项目用地土地征收批复。因此，募投项目用地符合土地政策和城市规划。（4）募投项目用地落实风险情况，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等截至本募集说明书出具之日，本募投项目已取得临时用地批复，永久用地也已取得福建省政府农用地转用批复和自然资源部的建设项目用地土地征收批复，后续以划拨方式取得国有土地使用权证不存在实质性法律障碍，募投项目用地无法办理完成的风险较低，不会对募投项目正常实施产生不利影响。六、募投项目的建设进展情况（一）泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目截至 2025 年 6 月 30 日，本募投项目已投入金额为 12.38 亿元。此外，本募投项目预计施工总工期为 27 个月，项目前期因控股股东和股权结构调整导致推进缓慢，发行人于 2023 年成为本募投项目公司控股股东并已全面加快项目建设。截至 2024 年 12 月，本募投项目 1 号、2 号机组相关手续均已齐备，项目处于主厂房施工建设中，预计于 24 个月内实现双台机组投产，项目整体实施进度正常。（二）福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目截至 2025 年 6 月 30 日，本募投项目已投入金额为 12.73 亿元。此外，本募投项目预计施工总工期为 69 个月，并已于 2024 年开工建设。截至本募集说明书出具之日，本募投项目已完成辅助工程建设，且主体工程施工仍在正常开展中，项目整体实施进度正常。七、本次募投资金用于研发投入本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将全部用于投资泉惠石化工业区 2×660MW 超超临界热电联产项目和福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目，不涉及研发投入。募集说明书第八节历次募集资金运用公司前次募集资金行为系 2018 年向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金于 2018 年 12 月 14 日到账，距今已超过五个会计年度。此外，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。募集说明书第九节声明一、发行人及全体董事、高级管理人员声明本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事：桂思玉罗睿叶道正郑建诚张小宁邓瑞普温步瀛童建炫林兢除董事以外的高级管理人员：巫立非汪元军郭以峰陈少毅福建福能股份有限公司年月日募集说明书二、直接控股股东声明本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。直接控股股东：福建省能源集团有限责任公司控股股东的法定代表人：谢基颂年月日募集说明书三、间接控股股东声明本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。间接控股股东：福建省能源石化集团有限责任公司控股股东的法定代表人：徐建平年月日募集说明书四、保荐机构声明本公司已对福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。项目协办人：曹丹保荐代表人：戴劲黄实彪总经理：刘志辉董事长、法定代表人（或授权代表）：苏军良兴业证券股份有限公司年月日募集说明书本人已认真阅读福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。保荐机构总经理：刘志辉保荐机构董事长（或授权代表）：苏军良兴业证券股份有限公司年月日募集说明书五、发行人律师声明本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。经办律师：王冠侯镇山律师事务所负责人：张学兵北京市中伦所律师事务所年月日募集说明书六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字注册会计师：林庆瑜林同霆会计师事务所负责人：李惠琦致同会计师事务所（特殊普通合伙）年月日募集说明书七、为本次发行承担债券信用评级业务的机构声明本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。签字资信评级人员：汪永乐张睿婕评级机构负责人：张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日募集说明书八、董事会声明本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施。福建福能股份有限公司董事会年月日募集说明书九、联席主承销商声明本公司已对福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。法定代表人（或授权代表）：黄德良华福证券有限责任公司年月日募集说明书九、联席主承销商声明本公司已对福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。法定代表人（或授权代表）：刘成中信建投证券股份有限公司年月日募集说明书第十节备查文件一、备查文件内容除本募集说明书披露的资料外，公司将以下备查文件供投资者查阅。有关备（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；（三）法律意见书和律师工作报告；（四）资信评级报告；（五）其他与本次发行有关的重要文件。二、备查文件查询时间及地点投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：（一）发行人：福建福能股份有限公司办公地址：福建省福州市晋安区塔头路 396 号福建能源石化大厦 17 层联系人：汪元军电话：0591-86211273 传真：0591-86211275 （二）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司办公地址：福州市湖东路 268 号联系人：戴劲电话：0591-38281888 传真：0591-38281508

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